福建省高级人民法院
民事判决书
(2005)闽民终字第X号
上诉人(原审被告)福州博邦地产有限公司，住所地福州市X路X号名流大厦X层。
法定代表人王某，总经理。
委托代理人黄德陆，福建远东大成律师事务所律师。
委托代理人严进，福建远东大成律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)陈某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人张信发，福建国富律师事务所律师。
委托代理人唐伙明，福建国富律师事务所律师。
上诉人福州博邦地产有限公司(以下简称博邦公司)因知情权纠纷一案，不服福州市中级人民法院(2005)榕民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人博邦公司委托代理人黄德陆、严进，被上诉人陈某委托代理人张信发、唐伙明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2000年3月20日，王某(被告前身的股东)与原告陈某订立了《股权转让协议》，并经公司股东会决议通过，形成公司章程修正案，福建国龙有限责任会计师事务所对各股东出资也进行了验证，并办理了工商变更，确定股东为王某、陈某、福建汉骐客车制造有限公司。2002年12月30日王某、原告陈某与被告另一股东福建汉骐客车制造有限公司订立《股权转让协议》，分别受让汉骐公司持有的被告300万元的出资和200万的出资。该转让事宜经被告股东会同意，形成了章程修正案并报工商部门申请变更登记，被告博邦公司股东变更为王某和原告陈某。2003年12月30日被告增资扩股，吸收湖北经纬通公司为公司新股东，公司委托验资部门办理了验资手续，股东签署公司章程，办理工商变更手续，至2005年3月30日福州市工商管理局私营企业登记基本情况表中仍体现被告福州博邦地产有限公司股东是湖北经纬通公司、王某和原告陈某。
原审认为，被告博邦公司是有限责任公司，原告陈某通过转让方式合法取得被告公司股权，有法定的验资机构出具的验资证明，在公司章程签字认可，工商登记材料亦载明原告从2000年3月20日起至今都为被告公司股东，具备了《中华人民共和国公司法》所规定股东应具备的外观特征，可认定原告陈某是博邦公司股东。被告答辩称案外人王某达为实际投资人，是实际股东，原告陈某是挂名股东，本院认为其为股东纠纷，属另一法律关系，可另案审理。原告陈某作为公司章程及工商登记载明的公司股东，其应以出资额为限对公司承担责任，依据民事公平原则，其也有权按投入公司资本额享有资产受益、重大决策和选择管理等权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百一十条、第一百七十六条、第一百七十五条的规定，公司股东有权查阅公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。被告作为股东投资载体应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。被告自2004年1月起就未向原告提交公司财务报告，拒绝原告对公司财务状况的监督，致使原告无法知晓公司经营状况，侵犯了原告对公司经营状况的知情权，原告要求公司提供财务会计报表(告)的诉请合法有据。原告要求查阅财务帐册、凭证，是股东行使对公司经营、财务状况的检查、监督权利，被告博邦公司章程第十四条也确定了股东拥有了解公司经营状况和财务状况的权利，原告诉请没有超越公司章程及我国公司法赋与股东的权利，其诉请可予支持。原告关于要求复制帐册、凭证的诉请，于法无据，不予支持。综上，原审按照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第一百一十条、第一百七十六条、第一百七十五条的规定，判决：1、被告福州博邦地产有限公司在判决生效五日内向原告陈某提供自2004年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报表(告)；2、被告福州博邦地产有限公司在判决生效五日内向原告陈某提供自2003年3月1日起自判决生效之日止的财务会计帐薄、财务会计凭证等财务资料给原告查阅；3、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由被告福州博邦地产有限公司负担人民币80元，原告陈某负担人民币20元。
原审判决后，博邦公司不服，向本院提起上诉称：1、陈某是公司的挂名股东，王某达是实际股东，本案争议焦点在于陈某是否为上诉人的股东，如果陈某不是实际股东就丧失向上诉人主张知情权的基础。原审回避争议焦点，不予受理上诉人提出的反诉和第三人王某达要求作为有独立请求权第三人参加诉讼的请求，违反程序法。2、原审庭审时陈某已自认首度受让博邦公司32%的股权时所涉及的所有股权转让文件都不是自己所签，也不能证明是委托何人所签；也无法证明其先后向王某支付了384万元股权转让款和416万元增资款，原判认定陈某通过转让方式合法取得被告股权显然错误。其次，原审以陈某具备股东的“外观特征”来判断股权关系不符最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第十四条的规定，即除证明具有“外观特征”外，还应证明向上诉人支付了增资款、向转让方支付了转让款的凭证收据等有效证据。3、原审否认上诉人提交的证据1(股东会通知、签到表、股东会决议)的效力，没有法律依据，评价双方提交的证据效力的标准不一；在王某达未参加诉讼情况下，认定王某达2000年3月出具给王某的收条证明力不足，损害王某达的利益。4、王某达履行了对博邦公司的实际出资义务和支付股权转让款的义务，并持有历次股权转让文件的原件，王某达实际担任公司董事长等已形成证据锁链，证明陈某名义持有的上诉人20%的股权属王某达所有。请求本院撤销原判，或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人陈某答辩称：1、原审时上诉人请求确认被上诉人不是股东的反诉请求只是抗辩理由，属确权之诉的股权之争，公司本身无权提起权属诉求；王某达是案外人，被上诉人是否为股东，应由上诉人确认，而不是由无关案外人提出确认，被上诉人与上诉人仅涉及股东知情权纠纷，原审认定股东权纠纷应另行处理符合法定程序。2、被上诉人提交的一系列证据，证明被上诉人经受让、增资已持有上诉人股权并经工商登记等合法程序认可，证明被上诉人已履行了出资义务；上诉人诉称应提交转让方支付转让款的凭证、收据或欠款协议，这是被上诉人与出让人间的债权债务关系，与本案系另一法律关系。3、上诉人没有提交任何可证明陈某代王某达持股的文件等证据，诉称被上诉人为挂名股东，无任何证据。请求本院驳回上诉，维持原判。
经审理，原审查明的关于原告陈某是经工商登记的合法股东的事实属实，本院予以确认。
另查明，原审期间上诉人博邦公司提交了案外人王某达的阿根廷护照，证明因原考虑王某达以外籍华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦，故借用陈某的名义办理工商登记。被上诉人对王某达的外籍华人身份没有异议，本院予以确认。
本案二审争议的焦点为，被上诉人陈某是否博邦公司的股东，是否有权主张股东知情权。
本院认为，股东对公司的知情权是股东权利的内容之一。依据我国公司法规定，股东身份的确定必须经工商登记等程序，被上诉人陈某是上诉人博邦公司的股东之身份已依法定程序得到确认。上诉人主张陈某是挂名股东，实际出资人是案外人王某达，其才是本案实际股东。但依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等相关法律规定，外国投资者来华投资，无论是与中国的公司或企业共同举办合营企业或独立设立外资企业，均必须经由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准，并到工商部门办理相应的登记手续，该审批行为是我国法律赋予有关主管部门的行政权利。本案博邦公司是内资企业，而王某达持阿根廷护照，属外国投资者，其欲成为公司股东还须经有关部门审批。在博邦公司是内资企业的情况下，王某达不能成为公司股东。上诉人关于陈某是公司挂名股东，王某达是实际股东，是具有独立请求权的第三人应参加诉讼的上诉理由不能成立。上诉人虽然提交了王某达出资的证据材料，抗辩被上诉人的股东身份及知情权，但此抗辩理由不属本案审理范围。上诉人可另行提起出资纠纷诉讼，在确认王某达为实际出资人之后，依照上述有关规定，取得有关主管部门的审批手续后，到工商管理部门办理公司类型转换的变更登记，合法地取得公司股东的身份。原审关于上诉人的主张是另一法律关系可另案审理的认定适当。被上诉人是上诉人的注册股东，依法有权知晓公司经营状况，其要求上诉人提供公司财务会计报告的诉请合法有据，应当予以支持。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人福州博邦地产有限公司负担；一审案件受理费的负担按原判决执行。
本判决为终审判决。
审判长李光荣
审判员辛方玲
代理审判员张序涛
二00五年十二月十四日
书记员林文勋
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