湖南省永州市中级人民法院
民事判决书
（2009）永中法民一终字第X号
上诉人（原审被告）唐某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
上诉人（原审被告）钟某某，女，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略），系唐某之妻。
委托代理人纪道生，湖南金浯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。
委托代理人张竞蔚，湖南金浯律师事务所律师。
上诉人唐某、钟某某因债务纠纷一案，不服祁阳县人民法院（2008）祁民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人及其委托代理人、被上诉人及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明，被告是湖南重庆国人有限公司永州分公司在祁阳的的代理商，代理经销山城啤酒。2007年4月22日，原、被告经协商，就山城啤酒的销售及产品经营权的转让达成了一致意见，签订了《产品购销合同》，将县城以北、黎家坪、大村甸、文明铺、文富市、龚家坪区域的山城啤酒经销权转让给原告。被告以批发价的价格将山城啤酒批发给原告销售，每件返利0.5元。合同签订后，原告以每件28元从被告处进货，被告每十件送一件给原告，另每件返利2元，被告给原告的实际批发价为(280÷11—2=23.45元／件)23.45元每件。2007年10月下旬，被告通知原告，要求原告将未销售到市场的山城啤酒及瓶子、奖盖(包括再来一瓶奖盖、0.5元中奖盖)退回到被告处，由被告同湖南重庆国人有限公司永州分公司结算清楚后，再付货款给原告。原告依被告的要求将未销售的啤酒、瓶子及奖盖退回给被告，两被告在收到原告退回的货物后分别出具了收条及欠条给原告，其中被告唐某出具了“今欠到陈某某山城啤酒奖盖、瓶子款贰万叁仟伍佰壹拾元整(￥x)，欠款人唐某，二00八年元、十五日”欠条一张，被告钟某某出具了“今收到陈某某退回山城公司红山城玖佰壹拾陆件(916件)，金山城肆件(4件)，退回山城公司再来1瓶奖盖x个(壹万贰仟叁佰伍拾陆个)，共计2单，2007年11月29日”的收条一张。根据被告钟某某出具的收条，原告实际退回山城啤酒(x÷12=1029件+8瓶)l949件加8瓶，原告在得知被告已同湖南重庆国人有限公司永州分公司结清货款后，找被告协商未果，故原告诉至本院，要求被告支付下欠货款x.8元。
原判认定，原、被告在自愿平等协商的基础上达成《产品购销合同》合法有效，双方均应遵守。后因被告与湖南重庆国人有限公司永州分公司的合同解除，原、被告经协商，原告应被告的要求退回了未销售的啤酒、瓶子及奖盖，被告应按合同的约定即进货价格计付货款给原告。被告辩称，其与湖南重庆国人有限公司永州分公司结算价是9元每件，原告也应按9元每件计付退货的货款，因原、被告协商的价格即进货价格为23.45元每件，而原告退回货物是应被告的要求。另外，被告与湖南重庆国人有限公司永州分公司结算是基于双方约定的价格，被告也没有按其从永州分公司的进价批发给原告，按9元每件计价退货款显失公平，故被告的辩称理由不充足，本院不予支持。被告出具的委托书因被告没有提供相关票据。原告也没有从永州分公司抵扣和收回该款，事实上也没有给被告造成损失，故不能抵扣原告的货款。被告提出原告从其处领走了展示柜等物品应计付价款，大件的物品在进货时就已计付价款，大部分是促销品，是不计付价款的，这可以从进货单的表上可以看出，原告每进一次货，被告就开票赠送一些促销品给原告，并且没有计付价款，这也是为了促销产品而使用的促销手段，故不应再计付价款，被告的辩称理由不充足，本院不予支持。原告在与被告合同终止后再退来1瓶奖盖555个，按合同应予原告自负，原告这一诉请，本院不予支持。据此，判决：一）、被告唐某、钟某某欠原告陈某某货款x.6元，限二被告唐某、钟某某在本判决书发生法律效力后五日内付清给原告；二）、驳回原告陈某某要求二被告唐某、钟某某给付555瓶啤酒货款的诉讼请求。
宣判后，唐某、钟某某不服，以“我方没有与湖南重庆国人有限公司永州分公司进行结算，被上诉人属于在条件未成就的情况下提起的诉讼，应驳回其起诉；我方向法庭提供的结算明细表已充分证实我方与湖南重庆国人有限公司永州分公司按9元/件进行的结算，因此，不应按23.45元/件给付被上诉人货款；被上诉人从上诉人处领取的物品应当计价，原判认定大部分是促销品不计价与事实不符”等为由，向本院提出上诉。
本院二审查明的事实与一审认定的事实相一致，对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，上诉人唐某与被上诉人陈某某签订的《产品购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，合同内容合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。在合同履行过程中，因上诉人唐某与湖南重庆国人有限公司永州分公司的合同解除，被上诉人应上诉人唐某的要求，将瓶子、奖盖及未销售完的啤酒退回给了上诉人唐某，二上诉人分别向被上诉人出具了收条，双方当事人亦进行了部分结算，上诉人唐某向被上诉人出具了欠条，从购销合同的结算关系看，本案的结算主体应为产品购销合同的当事人，至于上诉人唐某、钟某某是否与湖南重庆国人有限公司永州分公司进行结算，与本案无直接利害关系，因此，二上诉人应对下欠被上诉人陈某某的货款、瓶子及奖盖款承担给付义务。唐某、钟某某上诉提出“我方没有与湖南重庆国人有限公司永州分公司进行结算，被上诉人属于在条件未成就的情况下提起的诉讼，应驳回其起诉”的理由，本院不予支持。钟某某、唐某上诉还提出“我方向法庭提供的结算明细表已充分证实我方与湖南重庆国人有限公司永州分公司按9元/件进行的结算，因此，不应按23.45元/件给付被上诉人货款”的理由，经本院查证，双方当事人协商的进货价格即为23.45元/件，被上诉人在上诉人与湖南重庆国人有限公司永州分公司终止合同的情况下，应上诉人的要求进行的退货，不是被上诉人主动要求的退货，二上诉人要求9元/件计付货款，有失公平，该上诉理由，本院不予采纳。因双方当事人在终止合同结算时，已对应由被上诉人陈某某负担的展示柜、空调、冰柜等促销产品进行了结算，故唐某、钟某某上诉提出“被上诉人从上诉人处领取的物品应当计价，原判认定大部分是促销品不计价与事实不符”的理由，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费1500元，由上诉人唐某、钟某某负担。
本判决为终审判决。
审判长黄某军
审判员赵金华
审判员邓美华
二00九年四月二十二日
代理书记员李丹
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