江苏省无锡市中级人民法院
民事判决书
(1998)锡经终字第X号
上诉人(原审原告)任某某，男，X年X月X日生，江阴兴澄冶金集团公司退休职工，住（略）。
委托代理人翁建国，无锡东华律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)江苏兴澄集团公司(原名江某兴澄冶金集团公司，以下简称兴澄公司)，住所地江阴市X路X号。
法定代表人吴某某，兴澄公司董事长。
委托代理人俞某某，兴澄公司副总经理。
委托代理人张仁德，无锡暨阳律师事务所律师。
上诉人任某某因股票侵权纠纷一案，不服江阴市人民法院(1997)澄经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案经合议庭评议、审判委员会讨论决定，现已审理终结。
经审理查明，1988年7月，江阴钢厂经江阴市人民政府、无锡市人民政府批准改组设立江阴兴澄冶金实业股份有限(集团)公司(后更名为江阴兴澄冶金股份有限公司，以下简称股份公司)。同月，经中国人民银行无锡分行批准，股份公司向社会公开发行记名式股票500万元，其中原江阴钢厂职工集资款291．66万元于同年11月直接转为社会公众股。1993年11月，经江阴市人民政府批准，组建设立江阴兴澄冶金集团公司(后更名为江苏兴澄集团公司)，为股份公司的控股公司。任某某原集资款转为社会公众股1400股，于1993年3月受让其他职工所持股票2600股，共计4000股(每股1元)。1994年10月，任某某办理了职工内部退休手续。同年12月至1995年1月，股份公司对职工持有的记名式股票换发记名式入股收据。因股份公司发行的社会公众股长期不能获准上市夕职工之间相互转让股票，部分退休职工以生活困难等多种事由、采取多种方法至兴澄公司要求退股转让。兴澄公司为稳定职工情绪和企业发展，同意退休职工退让所持股票。1995年1月7日，任某某以“年纪大已退休”为由，向兴澄公司提出申请，要求退让股本金4000元及保证金1000元。即日，经兴澄公司同意由江阴钢厂(后重新设立)收购，并退还任某某全部股本金股息和保证金。1997年2月26日，股份公司经批准在《证券时报》发布“股票上市公告书”，并于同年2月28日在深圳证券交易所挂牌上市。同年2月，任某某以兴澄公司欺诈退休职工、强行索取职工持有的股票为由诉至原审法院，要求判令兴澄公司停止侵权行为，退还职工原已退让的股票3400股，赔偿损失(含1995年10月起算的股息和红利)等。
上述事实，有兴澄公司、股份公司的工商企业登记档案资料，股票发行、上市文件材料，任某某退股申请书，一、二审调查笔录等有关证据佐证。
原审法院审理认为，任某某诉兴澄公司强迫退股无事实依据，侵权行为不能成立。任某某自退股后至主张权利已超过二年诉讼时效，且要求退股提出了书面申请，其权利主张依法不予保护。该院于1998年2月22日判决：驳回任某某对兴澄公司要求返还3400元股权、赔偿损失的诉讼请求。案件受理费146元，由任某某负担。
任某某不服原审判决上诉称，其提出申请及退让股票的行为，系兴澄公司强制所迫，并非自愿，至股票上市和股值急剧上升，方知经济利益受到侵害。兴澄公司收购职工退让的股票，不符合国家关于股票发行的有关政策，属违法侵权行为，应适用20年诉讼时效的规定，且于1996年11月期间，内退职工曾推选代表与兴澄公司就退还股票一事进行交涉。请求二审法院撤销原审判决，重新审理。
二审期间，兴澄公司对内退职工推选代表与兴澄公司交涉退股一事无异议。同时，兴澄公司提交了1996年12月8日由江苏省经济体制改革委员会主持、部分退休职工代表参加的座谈会纪要，该纪要确认：1995年1月至4月期间部分退休职工以经济困难等为由，多次向兴澄公司反映要求退让股金，该退股行为完全是职工本人的强烈要求，不存在兴澄公司强行收回内退人员股票的情况。
本院于1998年11月11日依法向无锡市经济体制改革委员会对股票发行、转让等法律、政策进行咨询。该委员会于同年11月12日复函称，1996年5月以前，无锡地区、江苏地区、全国范围内，无任某证券交易部门可以办理未上市的社会公众股的转让事宜。
本院认为，本案所涉股份公司股票系向社会公开发行的记名式社会公众股，依据国家关于股票发行与交易管理方面的法律、法规的规定，企业职工持有的未上市的社会公众股票转让应在依法设立的证券交易所进行。根据本案现有证据，1996年4月以前，国家未确定受理未上市社会公众股票进行转让的证券交易机构。兴澄公司在1995年1月至4月期间，基于部分退休职工退让股票的强烈要求，为稳定企业职工队伍和退休职工的激烈情绪，解决退休职工生活等实际困难的需要，在国家当时未设立确定的未上市股票的证券交易部门的客观情况下，接受退休职工退让股票的申请，退付全部股本金及股息，属于特定历史条件下的产物，并不违反双方自愿原则，也不存在损害退休职工经济利益的欺诈、胁迫等行为，故兴澄公司接受内退职工任某某退股申请，双方意思表示真实，不构成对任某某的侵权，双方之间退让股票的民事法律行为，对双方均具有法律约束力。任某某在兴澄公司赔偿其因侵权造成的损失、退还股票等诉讼请求，本院不予支持。因1996年11月至12月期间，退休职工推选代表为股票退还事宜已与兴澄公司交涉，任某某于1997年2月提起诉讼，未超过二年诉讼时效期间，故原审法院认定任某某所提诉讼主张已过二年诉讼时效期间的理由不当，适用法律错误，应予纠正；但该院所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条和《中华人民共和国驳回上诉，维持原判。
一、二审案件受理费各为250元，均由任某某负担。
本判决为终审判决。
审判长赵卫民
审判员谢唯诚
代理审判员蒋依澄
一九九八年四月十九日
书记员华栋
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