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霍某某、岳某某、邹某某、孙某某与惠某某、范某甲、李某、范某乙公司清算纠纷一案

当事人:   法官:   文号:北京市海淀区人民法院

原告霍某某,女,X年X月X日出生,汉族,北京高新华普电子有限责任公司职员,住(略)。

委托代理人赵鹏,北京市浩东律师事务所律师。

原告岳某某,男,X年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人赵鹏,北京市浩东律师事务所律师。

原告邹某某,女,X年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人赵鹏,北京市浩东律师事务所律师。

原告孙某某,女,X年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人赵鹏,北京市浩东律师事务所律师。

被告惠某某,男,X年X月X日出生,汉族,中文导航(北京)网络技术有限公司董事长,住(略)。

被告范某甲,女,X年X月X日出生,汉族,住(略)。

被告李某,男,汉族,住(略)。

被告范某乙,男,汉族,住(略)。

原告霍某某、岳某某、邹某某、孙某某与被告惠某某、范某甲、李某、范某乙公司清算纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序,由审判员杨靖担任审判长、与审判员赵维华、代理审判员刘洋组成合议庭,公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告霍某某、岳某某、邹某某、孙某某诉称:2006年8月至12月,霍某某、岳某某、邹某某、孙某某与惠某某、范某甲、李某、范某乙签订了《母语通国际互联网服务有限公司发起人协议书》,约定霍某某、岳某某、邹某某、孙某某与惠某某、范某甲、李某、范某乙等35人共同设立母语通国际互联网服务有限公司,协议约定2007年1月母语通国际互联网服务有限公司正式成立,发起人推举惠某某为发起人代表,到工商等政府部门办理有关公司注册事宜。入股资金由中文导航(北京)网络技术有限公司代收。从2006年8月至2006年12月30日筹备期届满,只有七人以货币资金入股,他们分别是孙某某、邹某某、范某甲、岳某某、霍某某、李某、范某乙七人共同出资45万元(其中孙某某10万元、邹某某6万元、范某甲6万元、岳某某6万元、霍某某3万元、李某10万元、范某乙4万元),另外张文军入股5万元,总计出资50万元由中文导航(北京)网络技术有限公司代收。2007年1月10日,因惠某某没有按照《母语通国际互联网服务有限公司发起人协议书》的规定去办理公司注册成立事宜,在其与发起人的问询详情的情况下,惠某某又召集7位发起人签订了《补充协议》,明确了公司发起人有8人,即惠某某、孙某某、邹某某、范某甲、岳某某、李某、霍某某、范某乙。这份协议签订后,惠某某并没有履行协议,造成母语通国际互联网服务有限公司没有注册成立。2007年2月5日,惠某某与邹某某、范某甲、岳某某、霍某某四人签订投资合作协议,约定邹某某、范某甲、岳某某各出货币资金6万元,霍某某出资3万元,四人共计出资21万元,注册成立一家注册资本为1000万元的北京母语通国际互联网服务有限公司,其余资金由惠某某自己找亲友解决,公司拟定在2007年2月份成立,但惠某某没有按照协议把注册资金筹备到位,公司仍没有注册成立。

霍某某、岳某某、邹某某、孙某某认为,霍某某、岳某某、邹某某、孙某某与惠某某、范某甲、李某、范某乙之间签订的《母语通国际互联网服务有限公司发起人协议》及《补充协议》均为有效协议。惠某某未按约定完成出资义务,导致公司未设立成功,且在2007年4月1日的母语通国际互联网服务有限公司(筹)股东会议上同意将孙某某、邹某某、范某甲、霍某某、岳某某的股金退还以上五人。依据会议决议及相关法律规定,原告四人有权对母语通国际互联网服务有限公司筹备期间发生的费用进行清算,惠某某也有义务提供母语通国际互联网服务有限公司筹备期间的费用票据进行结算。诉讼请求:人民法院依法对母语通国际互联网服务有限公司及北京母语通国际互联网服务有限公司筹备期间发生的费用进行清算。

经审查,本院认为,根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》有关规定,由人民法院组织的公司强制清算程序适用于公司出现解散情形后,应当成立清算组而未成立时,债权人或者公司股东申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的情形。本案中,霍某某、岳某某、邹某某、孙某某要求人民法院对母语通国际互联网服务有限公司和北京母语通国际互联网服务有限公司筹备期间发生的费用进行清算,其诉请清算的对象并非合法成立并出现解散事由的公司,而是设立中公司的费用支出情况。因此,霍某某、岳某某、邹某某、孙某某的诉求不符合法律规定的强制清算程序的适用条件,依法应予驳回。

本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第七条之规定,裁定如下:

驳回原告霍某某、岳某某、邹某某、孙某某的起诉。

如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状及副本,上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长杨靖

审判员赵维华

代理审判员刘洋

二OO九年十月二十五日

书记员陈伟



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