四川省成都市中级人民法院
民事判决书
(2004)成民终字第X号
上诉人(原审被告)成都华西电力(集团)股份有限公司。住所地:成都市X路南三段X号。
法定代表人钟某，董事长。
委托代理人赵某某，男，成都华西电力(集团)股份有限公司法律顾问。
委托代理人陈某某，男，成都华西电力(集团)股份有限公司工作人员。
被上诉人(原审原告)广元市东河热电有限公司持股职工管理协会。
法定代表人奉某某，主席。
委托代理人赖勇，四川中一律师事务所律师。
委托代理人唐晓风，四川中一律师事务所律师。
上诉人成都华西电力(集团)股份有限公司(以下简称华西电力公司)上诉广元市东河热电有限公司持股职工管理协会(以下简称东河持股协会)债务纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院(2003)武侯民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，1998年，广元电力开发总公司(以下简称广元电力公司)将持有的部分广元东河热电发展有限公司(以下简称东河发展公司)的股份转让给华西电力公司，股份转让金共计245万元，付款时间为1999年1月底前。截止2003年4月24日，华西电力公司尚欠95万元没有支付。2003年4月28日，广元电力公司与东河持股协会签订《股份转让协议》，双方约定由广元电力公司将所持有的东河发展公司的全部股份(占总股份12.29％)转让给东河持股协会，同时约定由广元电力公司将其对华西电力公司的债权(股份转让金)95万元转让给东河持股协会，上述股份转让金及债权转让费共计220万元。2003年5月23日，东河持股协会和华西电力公司以及另外一家股份单位委派的股东代表屈德林、奉某某等三人召开了股东会议，并由东河发展公司股东会议做出了《关于股东间股权转让股东及股本变化情况的公告》，载明“东河持股协会和广元电力公司达成股权转让协议，广元电力公司已将全部股权520万元转让给东河持股协会”，出席股东会议的股东代表屈德林是华西电力公司的法定代表人，奉某某是东河持股协会的法定代表人，上述二人与另外一家单位的股东代表均在该公告上签名予以确认。2003年6月18日，东河持股协会委托四川中一律师事务所向华西电力公司发出《律师函》，表明“1998年，广元电力公司向贵司转让了部分所持有的东河发展公司的股份，股份转让金共计245万元，贵司支付了150万元，余款95万元一致未付，广元电力公司已将上述债权转让给东河持股协会，并通知了贵司。为此，我们特致函贵司，希贵司收函后立即筹措资金偿还上述全部欠款”。华西电力公司收到该函件后，未予以回复，导致纠纷发生。
原审采用的主要证据是:
1、广元电力公司和东河持股协会签订的《股份转让协议》。
2、有东河热电公司股东代表奉某某、华西电力公司股东代表屈德林及广元市投资控股(集团)有限公司股东代表马林签字形成的广元东河热电发展有限公司股东会议《关于股东间股权转让股东及股本变化情况的公告》。
3、2003年6月18日《律师函》及特快专递详情单。
成都市武侯区人民法院经审理认为，我国现有的有关债权转让的法律规定，在没有“根据合同性质不得转让，按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让”的前提下允许债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，同时又规定“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”，这是债权转让对债务人生效的要件，所谓“债权转让通知”，是指让与人向债务人作出的关于债权转让的意思表示，一方面体现了债权人处分权利的自由，也合理考虑了避免债务人对合同权利不知情而遭受的损害。对于通知的方式并没有特别的限定，既可以书面形式，也可以为口头形式。至于通知的义务人，虽然我国现行合同法对此并无明确规定，但根据立法本意，之所以债权转让需要通知债务人而无须经其同意，是为了合理保护让与人与受让人之间债权移转的意思自治的同时又避免债务人的不适当履行而给债务人造成损害，在让与人理当作为通知的义务主体的同时，并未禁止受让人的通知行为。本案中，受让人东河持股协会向债务人华西电力公司发出的律师函明确载明了关于债权转让的内容，即通知已经到达债务人，该债权转让即对债务人发生效力，这就意味着广元电力公司与华西电力公司之间的新的合同关系，华西电力公司因此应当向受让人东河持股协会履行给付义务。同时，受让人东河持股协会也取得了与债权有关的从权利，就本案而言，所谓从权利，即为资金利息损失，而华西电力公司相对于原始债权人广元电力公司的债务于1999年月底就已到期，故东河持股协会要求华西电力公司支付95万元以及资金利息损失的诉讼请求正当合法，本院予以支持。华西电力公司认为东河持股协会作为受让人并非通知的义务主体，应当由让与人广元电力公司作为通知的义务主体的抗辩理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十条，《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第四十四条第一款、第六十条、第一百五十九条、第一百零七条之规定，判决如下:华西电力公司于本判决生效之日起十日内向东河持股协会支付（略）元及资金利息损失(以（略）元为基数，从2003年4月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至款付清之日止)。本案案件受理费（略）元，由华西电力公司负担。
华西电力公司不服成都市武侯区人民法院的上述判决，向本院提起上诉称，一审法院在对东河持股协会证明其诉讼主体资格的证据采信上违反了《民事诉讼法》的有关规定。华西电力公司同时认为，一审法院认定事实有误，适用法律错误。其理由是:四川中一律师事务所发出的《律师函》，详情单上载明催收150万元欠款，而律师函催收的是95万元欠款，函件内容与详情单内容严重不符；2003年5月23日三方《公告》，仅能证明上诉人知道被上诉人与广元电力公司之间的股权转让事实，无法证明上诉人知道被上诉人与广元电力公司间的债权转让。而一审法院却将上诉人知道股权转让这一事实与上诉人知晓《股权转让协议》具体内容相混淆；法律没有禁止受让人的通知行为，但通知义务的主体是让与人，债权转让的让与人广元电力公司没有履行过债权转让通知义务的情况下，让与人与被上诉人间的债权转让对上诉人不发生法律效力；根据《中华人民共和国民法通则》的规定，合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方当事人的同意。事实上，广元电力公司和东河持股协会转让债权并未经华西电力公司同意。
被上诉人东河持股协会辨称，一审法院并无任何程序违法之处。同时认为，一审法院认定事实正确无误。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，(一)东河持股协会为证明其具备诉讼主体资格，于2003年9月向一审人民法院提起诉讼时提供了《社会团体法人登记证书》，该登记证书有效期是从1998年8月26日至2003年8月26日。开庭审理后，东河持股协会按照人民法院开庭中的要求，向人民法院提交了从2003年8月26日至2008年8月26日的《社会团体法人登记证书》。由于东河持股协会起诉时，该登记证书正处于换证期间。该客观原因导致东河持股协会超过举证期限提供从2003年8月26日至2008年8月26日的《社会团体法人登记证书》，应属新证。故华西电力公司提出原审违反法定程序的主张，本院不予支持。
(二)华西电力公司和广元电力公司之间存在股权转让事实，华西电力公司对欠广元电力公司股权转让款95万元不持异议。对此，本案所涉争议焦点是广元电力公司和东河持股协会就股权转让事实是否通知了华西电力公司。本案有以下两方面证据能够证明华西电力公司知道股权转让和债权转让的事实，一是有东河持股协会提供的2003年4月23日广元电力公司和东河持股协会签订的《股份转让协议》，该协议不仅明确载明广元电力公司将其所持有的热电发展公司的全部股份转让给东河持股协会，而且载明电力公司将其对华西电力公司的债权95万元转让给东河持股协会。该证据材料可以证明广元电力公司已将股权及债权转让给东河持股协会的事实成立。从东河持股协会提供的东河发展公司股东会议《关于股东间股权转让股东及股本变化情况的公告》可以看出，该公告已明确载明公司股东东河持股协会和广元电力公司达成股权转让协议。事实上，作为东河发展公司的股东东河持股协会、华西电力公司和广元市投资控股(集团)有限公司不仅认可东河持股协会与广元电力公司达成股权转让协议的事实，而且认可东河发展公司的股份构成调整计划。同时，三家股东已知晓广元电力公司和东河持股协会签订的《股份转让协议》。虽然该份公告未在报纸上刊登，但作为东河持股协会主席奉某某和华西电力公司原法定代表人屈某林均在该份公告上签字。鉴于华西电力公司在一审审理过程中，并未否认屈德林签字的真实性，故该份证据可以证明屈德林知道股权转让和债权转让的事实。二是四川中一律师事务所作为代理人就华西电力公司欠款95万元的事实向华西电力公司总经理发出《律师函》，虽然特快专递详情单载明催收150万元欠款，但事实上，华西电力公司和广元电力公司并不存在150万元的欠款事实，仅存在欠款95万元的事实。同时，四川中一律师事务所向华西电力公司发送信函的地址系华西电力公司企业法人营业执照所载明的地址，且该特快专递并未被邮局退回。因华西电力公司未举出与四川中一律师事务所提供的律师函内容不一致的证据材料，故对华西电力公司提出详情单载明内容与东河持股协会提供的《律师函》内容不一致的主张，本院不予支持。该份《律师函》已明确载明债权转让的事实。
本院同时认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，虽然合同法规定债权人转让权利，应通知债务人，但并没有规定债权人要亲自通知债务人。本案中，无论是东河发展公司的公告，还是四川中一律师事务所发出的信函均能证明作为受让人东河持股协会通知了华西电力公司债权转让的事实，此行为应视为广元电力公司的通知，对华西电力公司产生法律效力。华西电力公司不得以债权人未通知为由拒绝向东河持股协会履行还款义务。
(三)根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第一条“合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用合同法。……”的规定，本案中，广元电力公司和东河持股协会发生股权转让的事实，发生在2003年，故本案应适用合同法。华西电力公司提出原审法院适用法律错误的主张，本院不予支持。
综合上述认定，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二案案件受理费（略）元，由成都华西电力(集团)股份有限公司负担。一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审判长张洪
代理审判员陈某
代理审判员廖方
二OO四年三月四日
书记员王乐
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