上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2006)沪二中民二(民)终字第X号
上诉人(原审被告)上海天安中心大厦有限公司，住所地上海市X路X号华盛商务大厦X室。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人刘豫衡，福建天衡联合律师事务所上海分所律师。
委托代理人陈红根，福建天衡联合律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审原告)孙某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
被上诉人(原审原告)张某某，女，X年X月X日出生，住（略）。
两被上诉人之委托代理人王加虎，上海市中大律师事务所律师。
上诉人上海天安中心大厦有限公司(以下简称天安公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2005)黄民四(民)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年8月26日，孙某某以孙某某、张某某及女儿孙某彣名义与天安公司签订《天安中心认购书》一份，主要内容为：一、乙方(孙某某、张某某及孙某彣)认购甲方(天安公司)建造的本市X路X号天安中心大厦第X楼X－X号房，面积459.71平方米；二、房屋单价每平方米人民币2。75万元(以下币种均为人民币)，总价12，642，025元；三、定金为20万元，其中2004年8月26日支付5万元、9月15日前付清，房款100万元于2004年9月15日付清(含定金)，房款7，642，025元于2004年10月10日前付清，余款400万元(按揭)于2004年10月10日付清；四、乙方未按照(协议)指定时间签订正式合同及缴付上述房款，甲方有权没收定金，并将房屋转售他人，转售的收入归甲方所有；五、甲方不能将物业售于乙方，甲方双倍返还定金；六、甲、乙双方须严守认购书各项期限的约定，如乙方不履行上述条件或逾期支付任何一期房款，则甲方有权处理该房屋并没收乙方定金及要求乙方赔偿损失。七、甲方已经充分向乙方解释认购书条款，并向乙方出示黄房地(2003)预字X号《商品房预售许可证》、《上海天安中心大厦商品房预售合同》正式文本，乙方已仔细研读并理解，乙方认为本认购书条款完全合理、自愿接受。协议签订当日，张某某支付定金5万元。2004年9月16日，孙某某致函天安公司称，因孙某某、张某某等均系境外人士，购房需办理涉外公证、证明，及咨询天安中心有关文件及大产证证明，原约定在2004年9月15日前交付的定金在2004年10月10日交付，以便有时间办理有关的文件。2004年9月28日，孙某某、张某某以张某某及孙某彣名义致函天安公司，要求在一次性付款的条件上打98折。2004年9月29日，孙某某、张某某以孙某彣的名义再次致函天安公司称，因孙某加拿大籍公民，不能前来签订房屋买卖合同手续，必须委托他人签订合同，而委托手续的公证需一个月工作日，故希望天安公司迟延至2004年10月31日签订合同。同日，孙某某委托潘惠俊支付定金15万元。2004年11月12日，孙某某、张某某委托律师致函天安公司称，数日前在上海市黄浦区房地产交易中心查询时，发现系争房屋的土地使用权年限净剩40年(少了10年)，孙某某、张某某认为天安公司存在欺诈嫌疑，未尽告知义务，侵害了其知情权及财产权，为此，除天安公司愿意退还全额定金或者在单价27，500元的基础上下降至25，000元外，孙某某、张某某不再签约并保留诉权。因天安公司对孙某某、张某某的上述要求均不同意，孙某某、张某某遂于2005年3月1日诉至原审法院，要求撤销双方于2004年8月26日签订的《天安中心认购书》，要求天安公司返还房屋定金20万元；天安公司偿付孙某某、张某某为签订合同所支出的差旅费用损失35，186元。
原审庭审中，潘惠俊表示其支付的15万元为代孙某某、张某某支付的定金。案外人孙某彣出具公证文书，表示其事先不知晓购房的事宜，现亦不接受上述房屋。
原审法院另查明，天安公司于2003年8月11日取得黄房地(2003)预字X号《上海市商品房预售许可证》，该证上标明土地使用权出让合同编号为“沪土(1994)出让合同第X号”，天安公司于2004年8月25日登记取得《上海市房地产权证》，该证表明，系争房屋土地使用年限为1994年7月8日至2044年7月7日。
原审法院经审理后作出如下判决：一、撤销孙某某、张某某与上海天安中心大厦有限公司于2004年8月26日签订的《天安中心认购书》。二、上海天安中心大厦有限公司应于本判决生效之日起十日内返还孙某某、张某某购房款人民币20万元。三、孙某某、张某某要求上海天安中心大厦有限公司赔偿经济损失人民币35，186元的诉讼请求不予支持。
原审法院判决后，天安公司不服，向本院提起上诉。
天安公司上诉称：系争《天安中心认购书》中的第七条条款是对签订《天安中心认购书》时的客观事实进行确认，该条款本身并没有设定、变更或消灭任何民事权利和义务，从而也不会对任何一方的权利义务产生影响，原审判决确认该条款无效不当。孙某某、张某某作为台湾居民，购买大陆商品房时应当考察大陆的法律、市场行情等情况，并承担购房风险。天安中心大厦土地使用权年限属于公开信息，孙某某、张某某在签订合同之前有权利也有义务了解，实际上也是可以了解的。原审认为台湾居民没有购房经验、应当对其特别告知的观点缺乏依据。原审判决未对孙某某、张某某拒绝签订合同的真实原因予以查明，造成事实认定错误。本案发生的真实原因不是土地使用权年限问题，而是孙某某、张某某缺乏付款能力，原审判决认定存在显失公平是适用法律错误，没有任何证据证明天安公司利用了优势或利用了对方没有经验而签订《天安中心认购书》。原审判决在缺乏事实根据的情况下，对天安公司是否“利用优势或利用对方没有经验”避而不谈，迳直简单认定存在显失公平，缺乏行为要件。《天安中心认购书》约定的房屋价格完全是市场价格，其本身并不存在任何利益严重失衡的情形。土地使用权年限的问题，不足以使对方的权利义务明显违反公平、等价有偿的原则。请求法院撤销原审判决，改判驳回孙某某、张某某的全部诉讼请求。
被上诉人孙某某、张某某辩称：双方于2004年8月26日签订《天安中心认购书》，此认购书的性质是签订正式合同的准备，它是有效的，如果任何一方无诚意履行该协议，则应承担相应责任。因天安公司向孙某某、张某某隐瞒了土地使用年限，作为出售方的天安公司完全有义务告知关于此房的所有信息。签订合同3个月后，孙某某、张某某才看到大产证上土地使用年限为40年，天安公司应将此情况充分向当事人披露。孙某某、张某某认为此定金是立约定金，可不适用定金罚则，故只要求返还定金。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，买卖合同的双方当事人应当遵循诚实信用的原则，按照约定全面履行自己的义务。商品房作为价值较高的特殊商品，消费者需支付远高于一般商品的对价，故从诚实信用、等价有偿的原则出发，经营者应当如实告知消费者相关的重要信息。本案中，系争房屋在土地使用权年限上是存在瑕疵的，对此，作为拥有信息优势的天安公司理应进行必要的告知，履行其特别的告知和提醒义务，因为这些情况足以影响孙某某、张某某作出是否购买的判断。尽管认购书中明确，“甲方已经充分向乙方解释认购书条款，并向乙方出示黄房地(2003)预字X号《商品房预售许可证》、《上海天安中心大厦商品房预售合同》正式文本，乙方已仔细研读并理解，乙方认为本认购书条款完全合理、自愿接受”，但这并不表明孙某某、张某某买房时是知晓系争房屋的土地使用权年限还剩不到40年的事实。由此，天安公司在与孙某某、张某某签订认购书过程未履行应尽的告知义务，使处于弱势地位的孙某某、张某某在签约时影响其作出正确的判断，孙某某、张某某据此要求撤销《天安中心认购书》的诉请，法院应予支持。关于孙某某、张某某要求天安公司赔偿经济损失的诉讼请求，原审法院已做阐述，本院不再赘述。综上，上诉人天安公司的上诉请求无法律依据，原审法院对本案的处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，037。8元，由上诉人上海天安中心大厦有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李某
代理审判员金辉
代理审判员肖光亮
二00六年一月二十五日
书记员朱伟静
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