上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2005)沪一中民三(商)再终字第X号
原审上诉人蔡某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
原审上诉人黄某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
原审上诉人林某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
原审被上诉人(原告)王某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人刘松涛，上海市律和理律师事务所律师。
原审上诉人原上海白雪公主洗衣有限公司(以下简称洗衣公司)与原审被上诉人王某某经营合同纠纷一案，本院于二○○四年七月二十三日作出(2004)沪一中民三(商)终字第X号民事判决，已经发生法律效力。王某某不服该判决，向本院提出再审申请。本院经审判委员会讨论于二○○五年一月二十日作出(2004)沪一中民三(商)监字第X号民事裁定，决定对本案进行再审，再审期间中止原判决的执行。由于洗衣公司已于二○○四年六月十一日注销，本院依法变更该公司的债权债务承继者蔡某某、黄某某、林某某为本案原审上诉人参加诉讼。因该三人下落不明，本院于二○○五年五月八日依法向其公告送达参加诉讼通知书及传票。二○○五年七月十五日，本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，王某某及其委托代理人刘松涛到庭参加诉讼。蔡某某、黄某某、林某某经本院公告传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原一审查明，2002年12月10日，原洗衣公司与王某某订立《特许经营加盟合同》一份，约定了王某某的经营区域保护为本市X镇X路X号为中心的0。5平方公里等内容。签约后，王某某依约向洗衣公司支付设备款人民币(以下币种相同)49，800元、加盟费10，000元、保证金5，000元。同时，王某某向工商行政管理部门申请注册成立上海市浦东新区X镇东东服装干洗店。
原一审另查明，2002年9月18日，洗衣公司与案外人严天海亦签订《特许经营加盟合同》一份，约定严天海的区域保护为北至新川路，东至护塘路，西至妙境路，南至川周公路，该合同其余内容与上述王某某的合同基本相同。经查两份合同约定的经营区域范围中，王某某的经营地部分属严天海的经营地，且两份合同同样载明“区域保护”。2003年2月，严天海发现在其经营区域内同样有一家加盟的“白雪公主”洗衣店，认为洗衣公司侵犯了其合法权益，违反了合同的约定，遂于同年5月向原一审法院提出诉讼。该案经法院调解，双方于同年7月达成调解协议。
王某某在此期间得知在其受区域保护的0。5平方公里的经营范围内存在另一家“白雪公主”洗衣店，即于同年6月2日委托律师致函洗衣公司，提出解除合同及要求赔偿。洗衣公司当日回函给予拒绝，并称其与严天海一案正在法院审理中，责任尚未明确，故不同意王某某的要求。王某某在此后继续经营“白雪公主”洗衣店至同年11月，后涉讼。
原一审认为，洗衣公司分别与王某某和案外人严天海订立《特许经营加盟合同》并约定相应的区域保护范围，使王某某的部分经营地处于洗衣公司给予案外人严天海经营的区域保护范围内。洗衣公司在与王某某订立合同时未将其与严天海订立合同的具体情况告知王某某，系故意隐瞒事实，存在欺诈，应承担由此引起的法律后果。王某某在严天海提起诉讼期间得知其受保护的经营地域范围受到侵犯时，已向洗衣公司提出终止合同并赔偿相关损失的要求，因洗衣公司不予接受而涉讼，其诉请可予支持。洗衣公司关于合同“区域保护”的含义并非是在一定的区域内只允许加盟方一家独家经营的抗辩理由，不符合合同条款的本意，且与合同的其余条款相矛盾，故不予采纳。王某某要求洗衣公司承担退房违约金及工资损失的诉讼请求，因其未提供直接有效的证据，不能支持。王某某另要求洗衣公司承担装修费55，000元损失的诉讼请求，因其中有部分系生活设施，依照公平合理原则，其应自行负担40％。据此判决：双方订立的《特许经营加盟合同》终止履行；洗衣公司应将其供给王某某的价值49，800元的设备自行提回，并返还王某某购设备款49，800元和加盟费10，000元、保证金5，000元以及支付王某某房租损失28，000元、装修损失33，000元；王某某的其余诉讼请求不予支持；案件受理费5，559元，由王某某负担2，119元，洗衣公司负担3，440元，评估费2，000元由洗衣公司负担
判决后，洗衣公司不服，以其不存在“欺诈”行为，原一审对于合同约定的“区域保护”认定有误；在王某某起诉时，其“区域保护”范围内已不存在另有经营者的情况；原审对王某某房租和装修损失等事实的认定亦有不当等为由，向本院提起上诉。
原二审认定，王某某对其与洗衣公司签订的《特许经营加盟合同》约定的经营区域保护即本市X镇X路X号为中心的0。5平方公里范围内是否存在其他“白雪公主”加盟洗衣店，未提供相应的证据。对其余原一审认定的事实，原二审予以确认。
原二审审理中，洗衣公司自愿给付王某某经营困难补偿款10，000元。
原二审认为，洗衣公司先后与案外人严天海和王某某签订了内容基本一致的《特许经营加盟合同》，两份合同对于“区域保护”的范围均作了相应的约定。至于对“区域保护”条款的理解，洗衣公司和王某某存在分歧，洗衣公司认为该条款是指王某某不能超出约定的范围经营，而王某某认为该条款是指在约定范围内加盟者享有独家经营权。根据特许经营加盟合同的性质，本案中“区域保护”条款应理解为在合同约定的区域保护范围内，洗衣公司特许王某某加盟经营，并且不能许可其他加盟者在此区域内设点经营。而王某某并没有提供相应的证据，证明在其合同约定的“区域保护”范围内有另一家加盟的“白雪公主”洗衣店，故对王某某认为洗衣公司存在欺诈的意见不能予以采纳。系争《特许经营加盟合同》并未违反签约双方的真实意思表示，亦未违反法律规定，应认定合法有效。王某某要求撤销该合同并据此提出赔偿请求，依据不足，不予支持。《特许经营加盟合同》应当继续履行。因双方对合同条款歧义而产生纠纷，洗衣公司自愿就王某某经营困难补偿其10，000元，可予准许。据此判决：一、撤销原一审判决；二、双方于2002年12月10日订立的《特许经营加盟合同》继续履行；三、洗衣公司支付王某某10，000元；四、王某某的诉讼请求不予支持。一审案件受理费5，559元、评估费2，000元，由洗衣公司负担378元，王某某负担7，181元；二审案件受理费5，559元，由洗衣公司负担278元，王某某负担5，281元。
王某某不服上述原二审判决，向本院提出再审申请。理由是：洗衣公司与案外人严天海订立的《特许经营加盟合同》及由此引起的纷争，充分证明了洗衣公司违背“区域保护”的约定，构成欺诈的事实。原审以其未提供证据证明合同约定的“区域保护”范围内另有“白雪公主”加盟店为由，判决对其诉请不予支持，有悖客观事实和法律。
再审期间，王某某坚持其上述申请再审的理由，并要求撤销原二审判决，维持原一审判决。
本院经再审查明，原一审认定事实属实，本院予以确认。
另查明，2002年12月10日，王某某与洗衣公司签订的《特许经营加盟合同》为格式合同，原洗衣公司是该格式合同的提供者。
再查明，原洗衣公司成立于2002年5月，经营期限至2006年3月，注册资本为500万元。蔡某某、黄某某、林某某是该公司的股东，其中黄某某认缴的出资金额为400万元，蔡某某和林某某各为50万元。2004年6月11日，原洗衣公司经工商部门核准注销。蔡某某、黄某某、林某某作为公司股东及清算责任人向工商部门办理了企业法人注销登记申请，并在担保单位或债权债务的承担者一栏中签章确认，均承诺对注销企业的债权债务承担责任。
综合双方当事人的诉辩意见及案件审理情况，本案再审中要解决的主要法律问题是对系争《特许经营加盟合同》有关“区域保护”条款的理解。洗衣公司先后与案外人严天海和王某某订立了内容基本一致的《特许经营加盟合同》，两份合同均约定了“区域保护”的内容，但均没有对“区域保护”的确切含义作明确界定。由此造成特许方与加盟者之间对“区域保护”条款的解读发生分歧，并引起纷争致涉讼。对此，双方当事人应当在今后的商事活动中引以为戒。
本院认为，对于本案“区域保护”条款的理解，应当按照特许经营合同的性质及有关法律规定并结合相关案件的处理情况作出认定。首先，民事法律关系主体具有平等的权利义务并应当遵循公平、等价有偿和诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》对格式合同条款的认定亦作了特别规定，即当合同双方对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。其次，原洗衣公司在严天海一案的处理中，对其造成两家“白雪公主”加盟店的经营地域范围部分重叠的行为存在过错的事实作了自认。据此，对系争《特许经营加盟合同》“区域保护”条款应当理解为：在约定的地域范围内，加盟者王某某可以进行特许经营，并不得超出该地域范围进行经营活动。同时，王某某在该地域范围内享有独占的经营权，洗衣公司不得准许其他加盟者在该地域范围内进行同质经营或交叉经营。
综上所述，本案原洗衣公司在与王某某订立《特许经营加盟合同》并明确经营地域范围前，已将王某某的部分经营地域划归案外人严天海经营，造成两家“白雪公主”加盟店的同域竞争，洗衣公司的行为侵犯了王某某在特定区域内的独占经营权，违背了民商事活动应遵循的诚实信用原则，应当承担相应的民事责任。王某某按约履行了合同义务后，因发现其“区域保护”范围内的独占经营权受到侵犯而向洗衣公司主张终止合同及赔偿相关损失，并在该要求遭到洗衣公司拒绝后涉讼法院以维护自己的合法权益，对其诉讼请求中的合法合理部分依法应当予以支持，原一审判决对此所阐述的理由充分详实，依法有据，本院予以认可。原二审判决对系争《特许经营加盟合同》“区域保护”条款的理解存在偏差，处理结果有误，应予纠正。原洗衣公司已经注销，蔡某某、黄某某、林某某作为其债权债务的承继者，依法应当对该公司遗留的本案债务承担清偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百三十条、第一百五十三条第一款第(一)项及第一百零七条之规定，判决如下：
一、撤销本院(2004)沪一中民三(商)终字第X号民事判决；
二、维持上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第一条、第七条；
三、变更上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第二条为蔡某某、黄某某、林某某应于本判决生效之日起十日内自行到王某某处将原洗衣公司供给王某某的价值49，800元的设备(包括智能型全自动石油干洗机、智能型全自动烘干机、自吸风熨烫台、全蒸汽烫熨斗、专用电脑及管理软件、伽玛健康处理器、全自动电加热蒸汽发生器)提回；
四、变更上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第三条为蔡某某、黄某某、林某某应于本判决生效之日起十日内返还王某某购设备款49，800元；
五、变更上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第四条为蔡某某、黄某某、林某某返还王某某加盟费10，000元、保证金5，000元；
六、变更上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第五条为蔡某某、黄某某、林某某支付王某某房租损失28，000元；
七、变更上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决第六条为蔡某某、黄某某、林某某支付王某某装修损失33，000元；
原一审案件受理费5，559元，由王某某负担2，119元，蔡某某、黄某某、林某某负担3，440元；评估费2，000元，由蔡某某、黄某某、林某某负担；二审案件受理费5，559元，由蔡某某、黄某某、林某某负担。
本判决为终审判决。
审判长徐翠萍
审判员何玲
代理审判员尤家培
二00五年七月十五日
书记员徐晓炜
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