山东省东营市中级人民法院
民事判决书
(2002)东民终字第X号
上诉人(原审原告)张某某，男，X年X月X日出生，汉族，原东营市华星设备安装有限公司职工，现住（略）。
委托代理人崔瑜，山东鲁北律师事务所律师。
上诉人(原审被告)东营市鲁东工程设备安装有限责任某司。住所：东营市X路东首。
法定代表人陈某某，执行董事。
委托代理人欧阳蜀征，山东黄河口律师事务所律师。
上诉人(原审被告)东营市建设委员会。住所：东营市X街X号。
法定代表人任某某，主任。
委托代理人欧阳蜀征，山东黄河口律师事务所律师。
上诉人张某某与上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司、东营市建设委员会因债务纠纷一案，不服东营区人民法院(2001)东民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张某某及其委托代理人崔瑜、上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司的委托代理人欧阳蜀征、上诉人东营市建设委员会的委托代理人欧阳蜀征到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定，1996年7月24日，被告东营市华星工程设备安装有限责任某司下发华星公司字[1996]X号《公司内部职工住房暂行规定》文件，规定：当年新成立公司，资金薄弱，防着部分外单位同视企业，根据本公司的实际情况，制定以下条款：一、住房标准：经理享居住面积70平方米，副经理及中级工程师、中级会计师、中级经济师享居住面积60平方米，住房者自愿追加居住面积追加值自负。二、承担购房费：公司按规定住房标准，支付全部房价的70%，住房者支付30%(不包括自愿追加面积价款)。三、房屋确权：住房者享有住房确权证、有居住权及后人继承居住权。但不享有转让、出租、转卖权。如公司根据情况必要抽回时如10年内，退还住房者按初期规定标准购房价款的30%及个人追加面积值。10年后按当期市场价评估值退还按规定标准30%及个人追加面积值。住房者因工作需要调离单位，取得公司领导人同意，视同前款公司退还住房者规定。四、付款方式：取得房价款时，住房者垫付全部价款，公司按规定标准支付的房价，三年内付给垫付者、垫付期间，公司有偿补给垫付者利息，年利率15.6%，止还清停付利息。垫付时间：三年，1996年7月至1999年7月。公司按三年平均值归还垫付者。五、本年安置三户：张某某、周兴富、王松林，居住面积为60平方米。
1997年1月17日，原告与东营市房地产综合开发公司签订商品房购销合同，约定：原告购买东营市房地产综合开发公司坐落于（略）西单元四层X门商品房一套，正房建筑面积为84.23平方米(每平方米850元)，地下室建筑面积为17.83平方米(每平方米425元)，计款（略）.25元。东营市房地产综合开发公司代收闭路电视费875元、供热增容费每平方20元、水增容费150元，此款不包括在商品房价格中。原告将该商品房的所有权办理在自己名下。
另查明，王松林、周兴富于1997年4月9日、5月29日分别以被告华星公司的名义购买商品房各一套，并办理了公有房产产权证。
再查明，被告华星公司系由被告东营市建设委员会与山东省重点建设实业公司于1996年5月29日投资组建成立的，法定代表人系某某新。东营市建设委员会以山东省重点建设实业公司抽回投资为由，申请工商行政管理部门将华星公司注销，在原华星公司的基础上组建新的公司第一被告。2000年10月26日，二被告对华星公司的债权债务的清偿达成协议：第一被告接收原华星公司的资产和债权，除净负债按约定的比例承担外，第一被告还应负责清偿其他全部债务；华星公司资产评估报告负债216.43万元，扣减土地评估值100.48万元，净负债为115.95万元，第二被告承担债务的90%，即104.355万元，第一被告承担债务的10%；即11.595万元；第二被告承担债务全部用于偿还银行贷款；第一被告接收华星公司的全体在册职工。
以上事实，有原、被告双方当事人陈某、原告提供的华星公司字[1996]X号文件一份、商品房购销合同一份、工商登记材料二十四页、东营市房地产综合开发公司收据一份、东营市房地产管理局收据三份、证明二份、东营市劳动争议仲裁委员会仲裁决定书一份、被告提供的山东省城镇公房所有权证一份、商品房购销合同一份、房地产买卖契约一份、东营市房地产综合开发公司发票二份、公房所有权证存根一份等证据在案为证。
原审法院认为，原告于1997年1月17日购买商品房一套，并将该商品房所有权证办理为其私有房产证，故原告对该商品房享有所有权和处分权。华星公司字[1996]X号文件规定的内容不违反有关法律、法规的强制性规定，对企业内部发生法律效力，故原告作为该企业职工，其与华星公司均应受该文件的约束。原告与华星公司之间相互负有义务，原告有严格按该文件所规定内容购房的义务，华星公司有按该文件的规定支付垫付款的义务。华星公司改制为第一被告后，二被告对华星公司的债权债务应负连带清偿责任。但原告没有按文件的第三条规定履行其义务，将自己所购商品房所有权证办为私有房产证，其购房行为属于个人行为，与二被告无关，故原告无权利向二被告主张权利，二被告亦无义务支付原告所购房的房款。故原告请求二被告退还垫付购房款、相关费用及利息（略）.74元的主张，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，作出判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费50元由原告负担。
宣判后，原告张某某与被告东营市鲁东工程设备安装有限责任某司、东营市建设委员会均不服一审判决，向本院提起上诉。
上诉人张某某上诉称，1、一审判决认定上诉人张某某没有按照华星公司[1996]X号文件第三条的规定履行义务，将所购商品房所有权证办为私有房产证，属个人行为，与上诉人华星公司与建委无关，上诉人张某某无权向其主张权利，上诉人华星公司与建委亦无义务支付所购房的房款是错误的。该文件第三条规定住房者享有住房确权证，是购房者的权利，而不是义务，上诉人张某某将所购商品房所有权证办理在自己名下，恰恰是行使了自己的权利，上诉人张某某的义务是不得转让、出租、转卖所购的房屋。王松林、周兴富将所购房办理了公有房产产权证，是他二人放弃了自己的权利，绝不是履行了义务。上诉人张某某亦按照文件规定垫付了全部房价款，因此，其行为不属于个人行为，是由于购房所发生的垫付房款债务，上诉人华星公司与建委应依法承担责任。上诉人张某某的诉讼请求依法应受法律保护。2、一审判决适用法律错误。请求二审法院撤销一审判决，改判上诉人华星公司与建委支付上诉人张某某垫付的购房价款及利息。
上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司上诉称，1、一审判决认定“华星公司[1996]X号文件规定的内容不违反有关法律、法规的强制性规定，对企业内部发生法律效力”是错误的。因为，华星公司作为有限公司，投资主题是山东省重点建设实业总公司，按照公司章程规定，重大事项需经股东会议审议，而华星公司的法定代表人签某的《公司内部职工住房暂行规定》事先未召开股东会议，事后也未予以追认。因此，华星公司法定代表人的某为是越权行为。该文件的内容不违反强制性规定，但其制定和形成过程违反了《公司法》第五十五条的规定，依法无效。上诉人张某某身为华星公司的副经理，在公司资不抵债的情况下坚持要公司为自己购房付款，违反了法律的规定，张某某主张用国库的钱为自己买房无任某依据。2、上诉人张某某所诉不属于人民法院主管受案范围。本案不属于民事债务纠纷，上诉人张某某与上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司……不存在民事法律关系中的平等主体的权利义务关系，既然是“内部分房”，依据相关司法解释，此案不具有可诉性，所以，对此债务的形成和偿还，我公司不具有法定义务。综上，一审法院驳回张某某的诉讼请求是正确的。请求二审法院对一审认定事实的错误予以纠正。
上诉人东营市建设委员会上诉请求及理由与上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司的请求相同。
上诉人张某某针对上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司、东营市建设委员会的上诉答辩称，1、华星公司的[1996]X号文件是公司行为，且没有违反法律规定，系有效文件。上诉人鲁东公司与建委认为未经股东会议讨论是无效的观点不能成立。因为，华星公司的股东自该文件发出后，并未对该文件提出任某异议，至今没有撤销该文件。因此，不承认支付垫付款，其观点不能成立。2、华星公司有两名股东，实际在经营过程中没有董事会，山东重点工程公司的投资没有到位，该公司在经营中不享有权利，也不承担义务。3、华星公司只有7名职工，没有工会委员会。4、上诉人张某某是从南京调入东营市工作，X号文件的落款是1996年7月24日，此时张某某未调入该公司，张某某调入该公司的原因是，1996年3月份张某某开始向华星公司联系调动，作为技术人员华星公司接收，张某某提出两个条件，一个是如何安排职务；二是调过来要有住房，以上两个条件上诉人华星公司与建委均给予了答复，因此，上诉人华星公司与建委称张某某是在华星公司资金困难的情况下利用副经理的职务为自己购房与事实不符。5、上诉人张某某的购房与华星公司的[1996]X号文件存在直接的因果关系，是按照该文件执行的。6、本案争议的不是福利分房，而是借贷关系，应属于人民法院管辖的范围。综上，上诉人华星公司与建委的上诉观点不能成立。
上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司针对上诉人张某某的上诉答辩称，1、上诉人张某某的诉讼请求依法不能成立，华星公司的[1996]X号文件没有法律效力。2、我公司与上诉人张某某不存在劳动合同关系，张某某请求我公司偿还债务没有事实和法律依据。
上诉人东营市建设委员会针对上诉人张某某的上诉答辩称，1、作为上诉人华星公司的股东之一，东营市建设委员会对国有资产的处置有监督权。华星公司制定[1996]X号文件，没有经过股东会议讨论通过，依法没有法律效力。2、本案因福利分房提起诉讼不属于人民法院的受案范围，上诉人张某某的请求应予驳回。
根据三上诉人的上诉与答辩，本院确定双方当事人在二审期间争议的焦点问题为：1、原华星公司[1996]X号文件规定的内容是否合法。2、上诉人张某某交购房款的依据是什么。3、上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司与上诉人东营市建设委员会是否欠上诉人张某某购房款及利息。4、上诉人张某某在原审的起诉是否属于人民法院受理民事案件的范围。5、原审适用法律是否正确。
本院二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司原[1996]X号文件是由其公司制定并下发的企业内部规定，且该文件的内容并不违反法律规定，故该文件内容合法。上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司与上诉人东营市建设委员会主张，该文件内容不合法，理由不当，本院不予支持。上诉人张某某于1997年1月17日购买商品房一套，并将该商品房所有权证办理为其私有房产证，足以证实，上诉人张某某的购房行为系其个人行为，与[1996]X号文件无直接的因果关系，上诉人张某某主张其购房是依据上述文件的规定，与事实不符，本院不予采信，上诉人张某某以此主张其购房款及利息应由上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司与上诉人东营市建设委员会承担，无事实和法律依据，本院不予支持。本案不属于因单位内部建房、分房等引起的占房、腾房等房地产纠纷，从上诉人张某某的诉讼请求分析，本案双方当事人争议的主要问题是因支付购房款而引发的纠纷，即购房款应由谁承担的问题，属于平等主体之间的债权债务纠纷，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件，属于人民法院受理民事案件的范围，原审法院受理本案，并进行了实体处理并无不当。上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司与上诉人东营市建设委员会主张，本案不属于法院受理民事案件的范围，于法无据，本院不予支持。原审适用法律错误，本院对其适用法律部分予以撤销。原审将本案案由确定为福利分房纠纷，属定性错误，应予纠正。但原审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百五十三条第一款第(二)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人张某某负担10元；由上诉人东营市鲁东工程设备安装有限责任某司负担20元；由上诉人东营市建设委员会负担20元。
本判决为终审判决。
审判长李福玉
审判员杨秀梅
代理审判员刘国海
二○○二年四月二十八日
书记员刘蓬涛
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