北京市高级人民法院
民事判决书
(2004)高民终字第X号
上诉人(原审被告)中国电子科技集团公司电子科学研究院，住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人冀某某，副院长。
委托代理人谭礌，北京市君泰博华律师事务所律师。
委托代理人刘莉，北京市君泰博华律师事务所律师。
上诉人(原审被告)北京星际电子信息公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地东一区四号楼X室。
法定代表人卢某，董事长。
委托代理人谭礌，北京市君泰博华律师事务所律师。
委托代理人刘莉，北京市君泰博华律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)朱某，男，汉族，X年X月X日出生，国营第七一八厂退休高级工程师，住（略）。
委托代理人王碧青，北京市证泰律师事务所律师。
委托代理人姜海鸥，北京市证泰律师事务所律师。
原审被告北京格兰达电子有限责任公司，住所地北京市海淀区X路X号X室。
法定代表人季某某。
上诉人中国电子科技集团公司电子科学研究院(原信息产业部电子科学研究院，简称电子研究院)、上诉人北京星际电子信息公司(简称星际公司)因技术委托开发合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2003)一中民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年11月18日受理后，依法公告向北京格兰达电子有限公司(简称格兰达公司)送达了电子研究院和星际公司的上诉状。公告期限届满后，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
北京市第一中级人民法院判决认定，格兰达公司由电子研究院与星际公司作为股东分别出资100万元和60万元成立，法定代表人为某恒宽。1995年12月26日，朱某与格兰达公司签订《聘用协议书》；1996年1月16日，朱某与格兰达公司签订《协议书(代合同)》；1996年3月4日，朱某与格兰达公司又签订《委托技术开发及系统研制合同书》。1998年1月20日，格兰达公司李奕与朱某签订项目用款结算相互认同纪要，随该纪要所附帐单5页，该帐单所列项目无其他证据佐证。朱某认为该帐单仅表明双方对合作期间发生的费用组织过对帐，不能表明其认可该帐单所列金额，且有些项目其并未签字。1998年3月，格兰达公司免去季某宽董事长职务，由朱某霞接任，但未在相关工商行政管理部门进行变更登记。1999年9月30日，格兰达公司因未在规定期限内申报1998年度年检，北京市工商行政管理局吊销其营业执照，并责令格兰达公司的股东组成清算组负责清算。2000年11月18日，格兰达公司与朱某就X射线项目委托承包和包干合同遗留的问题签订《专利权无偿转让补充协议书》，约定格兰达公司保证在该协议收益中将17万元扣还朱某。2002年8月23日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司接受格兰达公司清算领导小组的委托，并出具清算审计报告，对格兰达公司2002年8月23日的资产负债表、2002年4月1日至8月23日的清算损益表进行了审计，清算收益为（略）.21元，清算终结日的所有者权益为零。北京市第一中级人民法院认为，格兰达公司与朱某签订的《聘用协议书》、《协议书(代合同)》及《委托技术开发及系统研制合同书》未违反相关法律法规，当属有效，双方均应认真履行。朱某按约履行了合同义务，格兰达公司未按约履行全部合同义务。格兰达公司与朱某签订的《专利权无偿转让补充协议书》重新确认了双方之间的债权债务关系。从该协议加盖的格兰达公司公章、朱某霞的信函及委托书得知，季某宽有权签署该协议书，因此格兰达公司对加盖其公章的协议理应承担法律后果。该协议书明确格兰达公司将两项专利无偿转让给朱某，且尚欠朱某17万元，虽然格兰达公司无法按约定的方式进行偿还，但朱某并未因此而丧失该笔债权，格兰达公司仍应无偿转让两项专利并偿还朱某17万元债务。因格兰达公司未能如约履行转让手续，也未按规定如期交纳专利年费，致使（略）.X号发明专利和（略）.X号实用新型专利均已终止，格兰达公司应根据上述两项专利的情况、存续时间及朱某的应获利益酌情赔偿朱某的上述经济损失。电子研究院与星际公司认为该协议所涉金额不真实，理由牵强。对帐纪要及帐单无法明确格兰达公司与朱某之间的债权债务关系及数额，电子研究院与星际公司据此主张格兰达公司与朱某已无债权债务，缺乏事实与法律依据。由于格兰达公司于1999年9月30日被吊销营业执照，2002年8月23日，电子研究院与星际公司虽然委托会计师事务所对格兰达公司进行审计，但该会计师事务所仅审计了2002年4月1日至8月23日期间格兰达公司的财务状况，故该审计报告不能完整呈现格兰达公司被吊销营业执照前后数年的财务状况，亦无法证明电子研究院与星际公司在格兰达公司被吊销营业执照后1年内已尽清算责任。时至今日，电子研究院与星际公司未举证证明格兰达公司被吊销营业执照时的真实财务状况，也无法证明格兰达公司当时已处于资不抵债的情况。电子研究院与星际公司在格兰达公司被吊销营业执照后1年内未尽清算责任，造成格兰达公司财产毁损、灭失，致使朱某对格兰达公司享有的债权无法实现。电子研究院与星际公司理应对朱某的上述经济损失承担赔偿责任。北京市第一中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定判决:(一)北京格兰达电子有限责任公司于本判决生效之日起七日内偿还朱某欠款十七万元及利息(按中国人民银行同期活期利率计算利息，自二ООО年十一月十九日至实际付清之日止)；(二)北京格兰达电子有限责任公司于本判决生效之日起七日内赔偿朱某经济损失十一万元；(三)信息产业部电子科学研究院、北京星际电子信息公司对上述两笔款项承担赔偿责任；(四)驳回朱某的其他诉讼请求。
由于格兰达公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，其法定代表人及某工下落不明，北京市第一中级人民法院依法公告向该公司送达了本案判决书。
电子研究院和星际公司不服一审判决，以相同的理由和请求分别向本院提出上诉。电子研究院和星际公司的上诉理由是:1、本案为技术开发合同纠纷，一审法院将朱某与格兰达公司签订的《聘用协议》和《专利权无偿转让协议》一并审理，没有法律依据。2、格兰达公司已经按照其与朱某签订的《协议书(代合同)》和《委托技术开发及系统研制合同书》履行了合同义务，一审判决认定事实错误。3、一审判决格兰达公司赔偿朱某经济损失超出了朱某的诉讼请求范围，违反了民事诉讼“不告不理”的原则，适用法律错误。4、一审判决对朱某与格兰达公司之间的债务事实认定不清。5、一审判决电子研究院和星际公司对格兰达公司的债务承担赔偿责任缺乏法律依据。6、一审判决认定电子研究院和星际公司在格兰达公司被吊销营业执照后未尽清算责任，造成格兰达公司财产毁损灭失没有事实依据。请求二审法院撤销一审判决，改判电子研究院和星际公司对格兰达公司的债务不承担赔偿责任。
朱某服从一审判决。
本院经审理查明:1995年12月26日，朱某与格兰达公司签订《聘用协议书》，约定朱某负责指导传授X项目及红外项目、技术转让项目及有关制造技术，格兰达公司按月支付朱某1000元劳务费，聘用期间朱某的交通费、误餐费、办公费以及为完成任务的相关活动费用均由朱某按实际票据向格兰达公司实报实销，格兰达公司按上述项目实际发生的每台盈利总额的20％作为奖励朱某的效益金，合同履行期限为1995年12月26日至专利项目有效期满。
1996年1月16日，朱某与格兰达公司签订《协议书(代合同)》，约定朱某负责格兰达公司为提供产品制造所需资金并承担产品销售工作，由朱某负责研制专利号分别为（略）.0和（略）.9这两项专利的产品，朱某并可从格兰达公司销售所得中提成5－8％作为酬金。合同履行期与专利权有效期相同。朱某如约开发研制出1台设备，格兰达公司并就该设备与电子工业部第43研究所签订买卖合同，还收受了43所支付的定金。但格兰达公司没有如约向朱某支付酬金。
1996年3月4日，朱某与格兰达公司签订《委托技术开发及系统研制合同书》，约定朱某为格兰达公司设计制造（略）和（略）－V型设备各1套，格兰达公司应向朱某支付总额为85万元的包干酬金，合同履行期为1996年3月4日至1996年10月底。朱某如约履行合同，制造的2台设备也均由格兰达公司交付给用户，但格兰达公司未如约向朱某付清包干酬金。
1998年1月20日，格兰达公司李奕与朱某签订项目用款结算认同纪要，双方确认共发生费用（略）.80元；上述费用包括43所项目款、5所和40所安装及差旅费、房租、专利费用、陶书田工资、朱某工资、进口摄像管（略）元。随该纪要所附帐单5页，该帐单字迹潦草，所列项目无其他证据佐证。对该帐单，朱某认为仅表明双方对合作期间发生的费用组织过对帐，不能表明其认可该帐单所列金额，且有些项目其并未签字。
1998年3月，格兰达公司免去季某宽董事长职务，由朱某霞接任，但未在相关工商行政管理部门进行变更登记。
1998年11月24日，格兰达公司到北京市海淀区国家税务局办理注销登记。
1999年9月30日，格兰达公司因未在规定期限内申报1998年度年检，被北京市工商行政管理局吊销其营业执照，并责令格兰达公司的股东组成清算组负责清算。
2000年6月2日，朱某霞与朱某的谈话纪要中载明:“…三、(1)85万元包干合同实支72万元欠付13万元，由季某宽回来核实后，由季某宽负责解决；…(3)43所合同设备完工后欠付本人酬金4万元事实，朱某霞主任答复，等季某宽美国探亲回来后，由季某责解决；…。”
2000年11月18日，格兰达公司与朱某就X射线项目委托承包和包干合同遗留的问题签订《专利权无偿转让补充协议书》，约定格兰达公司将专利号为（略）.0和（略）.9的两项专利无偿转让给朱某，确定格兰达公司欠付朱某包干效益酬金13万元及朱某完成43所合同设备酬金4万元；双方再开发的收益或发生本专利项目被侵权、侵害的非诉讼或诉讼解决所获净收益总额，双方各占50％；格兰达公司保证在其上述收益中扣除17万元归还朱某。该协议书盖有朱某签字、格兰达公司公章及季某宽签字。
2000年12月20日，朱某霞出具委托书，内容为“现委托季某宽代表格兰达公司签署《非破坏性检查炮弹引爆器内部质量的方法及其装置发明专利》专利权转让给该专利发明人朱某的协议。”
2001年4月6日，朱某霞致函朱某，内容为“据格兰达公司于2000年11月16日签定的X射线项目专利权无偿转让补充协议书中的第二条第三款的内容，由于格兰达公司不具有可行性实施条件，故该条约定已构成无效条款。至于该专利权的无偿转让，格兰达公司仍不改变此约定，并继续由格兰达公司办理专利权转让申报手续。…欠付你的效益酬金共17万元…等遗留问题，因我与前主任季某宽已有约定，即98年3月3日前发生的责任事件由季某责处理和解决，98年3月3日后发生的责任事件由我负责处理和解决。所以，格兰达公司与你的有关遗留问题(98年3月3日前发生的)请你直接找原主任季某宽处理…。”
2002年8月23日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司接受格兰达公司的股东电子研究院和星际公司组成的清算领导小组的委托，对格兰达公司2002年8月23日的资产负债表、2002年4月1日至8月23日的清算损益表进行了审计，并出具(2002)京欣审字第X号清算审计报告。该审计报告认定格兰达公司清算收益为（略）.21元，清算终结日的所有者权益为零。
本案涉及的（略）.X号“多功能X射线电视设备”实用新型专利的专利保护期届满，（略）.X号“非破坏性检查炮弹引爆器内部质量的方法及其装置”发明专利专利权因格兰达公司未缴年费，已于2002年4月8日终止。
另查明，原信息产业部电子科学研究院于2003年3月更名为中国电子科技集团公司电子科学研究院。
以上事实，有《聘用协议书》、《协议书(代合同)》、《委托技术开发及系统研制合同书》、专利证书、专利著录事项变更情况、对帐纪要及帐单、北京市工商行政管理局处罚决定书、朱某霞信函、委托书、(2002)京欣审字第X号清算审计报告及当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为，朱某与格兰达公司先后签订的《聘用协议书》、《协议书(代合同)》、《委托技术开发及系统研制合同书》及《专利权无偿转让补充协议书》均为当事人真实意思表示，且内容亦均未违反国家法律法规，当事人双方应当全面履行上述各份协议规定的各自的义务，同时享有协议规定的各自的权利。上述协议之间具有关联性，各份协议内容成为本案朱某与格兰达公司之间债权债务关系的事实基础。一审法院根据朱某的诉讼请求及涉案的几份协议间的关系，并基于本案事实和相关证据，将这几份协议一案审理，认定格兰达公司未履行协议规定的付款义务且致使朱某遭受经济损失，判决格兰达公司承担偿还欠款并赔偿损失于法有据。格兰达公司因未依照国家有关工商企业管理规定申报年检而被工商行政管理部门吊销营业执照，格兰达公司股东电子研究院和星际公司仅对格兰达公司的资产进行了审计，但未依法履行组成清算小组对格兰达公司的债权债务进行清算的法定义务，致使格兰达公司原有财产灭失，现已无偿还朱某欠款之能力。一审判决电子研究院和星际公司承担格兰达公司对朱某的还款责任且赔偿因此给朱某造成的经济损失，并无不当。
综上所述，电子研究院和星际公司所提上诉理由均不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费7516元，由朱某负担806元(已交纳)，由北京格兰达电子有限责任公司、中国电子科技集团公司电子科学研究院及北京星际电子信息公司共同负担6710元(于本判决生效之日起7日内交纳)；二审案件受理费7516元，由中国电子科技集团公司电子科学研究院和北京星际电子信息公司共同负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长刘继祥
审判员孙苏理
代理审判员李嵘
二○○五年三月十八日
书记员孙娜
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