北京市第一中级人民法院
民事判决书
(2001)一中经终字第X号
上诉人(原审原告)北京合成纤维实验厂，住所地北京市朝阳区X街X号。
法定代表人任某某，厂长。
委托代理人陈化刚，北京市海拓律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)北京橡胶工业研究设计院，住所地北京市海淀区X路甲X号。
法定代表人李某某，院长。
委托代理人王某某，男，55岁，汉族，北京橡胶工业研究设计院法律顾问，住（略）。
委托代理人窦某某，男，45岁，汉族，北京橡胶工业研究设计院法律顾问，住（略）。
上诉人北京合成纤维实验厂(以下简称合成纤维厂)因债权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2001)海经初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人合成纤维厂的委托代理人陈化刚、被上诉人北京橡胶工业研究设计院的委托代理人王某某、窦某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
北京市海淀区人民法院判决认定，北京华英纶化纤有限责任某司(以下简称华英纶公司)、北京迪普技贸公司(以下简称迪普公司)及化学工业部北京橡胶工业研究设计院中间试验工厂(以下简称中间试验厂)三方签订的债权转让协议，因中间试验厂无法人资格，不具备对外签订合同的权利能力和行为能力，应属无效，故不能确认华英纶公司取得了迪普公司对化学工业部北京橡胶工业研究设计院(以下简称橡胶研究院)的债权，合成纤维厂与华英纶公司之间的债权转让协议，未明确债权内容，而华英纶公司与橡胶研究院亦存在合同关系，故不能确认该转让协议无效，但亦不能视为该转让协议含有三方协议中的债权。合成纤维厂虽提举了橡胶研究院向其履行付款义务的证据，但合成纤维厂诉讼中明确表示，其与华英纶公司系一套人马、两块牌子，接受付款的行为人范建军又分别在上述二企业任某，抵款协议又同时列明二企业名称，橡胶研究院亦坚称其履行的系与华英纶公司之间购销合同的付款义务，故此证据不足以证明橡胶研究院对华英纶公司、迪普公司、中间试验厂三方协议及合成纤维厂与华英纶公司债权转让协议的确认，故合成纤维厂要求橡胶研究院偿还迪普公司与其的债务的主张，缺乏事实、法律依据，法院不予支持。依法判决：驳回合成纤维厂的诉讼请求。
合成纤维厂不服该民事判决，其上诉意见和请求是：“诉讼请求：1.撤销海淀区人民法院(2001)海经初字第X号民事判决；2.判令被上诉人向上诉人支付欠款（略）.39元人民币；事实与理由：一、一审判决遗漏的重大事实和证据1.被上诉人与上诉人在2000年12月13日签订的《抵帐协议书》，该《抵帐协议书》的签订，表明华英纶公司在2000年2月13日前将其与上诉人签订的《债权转让协议》的事实通知了被上诉人，2.被上诉人在履行完其与华英纶公司购销合同的义务后，又继续、多次向上诉人付款达（略）.73元的事实。3.一审法庭陈述中，被上诉人所陈述的其与中间试验工厂的关系。二、一审判决适用法律不当，一审判决适用《民法通则》第五十八条第一款第(一)项，我们认为该项中‘无民事行为能力人’是指自然人，不能指一个组织，而中间试验工厂又显然是一个组织。”被上诉人橡胶研究院的答辩意见是：“上诉人二点上诉理由均不能成立：所谓(一)‘一审判决遗漏重要事实’在一审庭审过程中均进行过举证、质证，双方对此都发表了辩论意见。所谓(二)‘定性错误，适用法律不当’我们认为一审法庭认定的中间试验工厂与研究院的法律关系是准确的，适用法律是正确的，不存在定性不准和适用法律不当的问题。望二审法庭维持一审判决，驳回上诉人的上诉。”
经审理查明，1999年2月26日，华英纶公司、迪普公司与橡胶研究院下属无法人资格、亦未领取营业执照的中间实验厂签订协议，约定鉴于迪普公司欠华英纶公司（略）.12元(未包括子口布)，橡胶研究院欠迪普公司原料款，三方同意迪普公司欠华英纶公司的（略）.12元转至橡胶研究院帐上，盖章生效之日，迪普公司欠华英纶公司款（略）.12元由橡胶研究院还。同年3月11日华英纶公司的业务员范建军代表华英纶公司和橡胶研究院签订抵帐协议书，约定橡胶研究院用自己生产的轮胎67套，按每套4600元的价格，作价（略）元抵扣欠华英纶公司的货款。该协议并未全部履行。2000年10月8日，华英纶公司与合成纤维厂签订债权转让协议，将其对橡胶研究院的债权转让给合成纤维厂，但该协议中未明确约定转让债权的具体数额。同年12月13日橡胶研究院和合成纤维厂签订抵帐协议书，约定橡胶研究院以其所有的两台装载机作价（略）元作为橡胶研究所偿还合成纤维厂的货款，该款项从橡胶研究院欠合成纤维厂的货款中核扣。2001年4月10日华英纶公司委托的北京市海拓律师事务所陈化刚律师致函橡胶研究院，称“其受华英纶公司的委托通知橡胶研究院，华英纶公司已将对橡胶研究院的债权转让给合成纤维厂，请橡胶研究院继续向合成纤维厂履行尚欠的债务。”橡胶研究院于同年4月16日致函华英纶公司，称“1.其从未收到过华英纶公司内部进行的有关资产、债权、债务转让、交接的文件，亦无此必要；2.根据财务审计，华英纶公司尚欠其（略）.97元的货款未予结清。并有（略）.28元收款发票未给橡胶研究院。庭审中，合成纤维厂称其与华英纶公司系一套人马，两块牌子。并称华英纶公司已将其对橡胶研究院的债权转让给合成纤维厂的事宜通知了橡胶研究院，且橡胶研究院在此后已履行部分付款义务，为此向法院提交了2000年12月13日其和橡胶研究院签订的抵帐协议书、橡胶研究院向合成纤维厂付款的进帐单、华英纶公司和橡胶研究院的合同书及橡胶研究院向华英纶公司付款的发票和内部销售票，经庭审质证，橡胶研究院认为合成纤维厂提交的抵帐协议书、合成纤维厂的进帐单、华英纶公司和橡胶研究院之间的往来票据不足以证明合成纤维厂的主张，关于合成纤维厂的进帐单因到橡胶研究院取款的经办人范建军系代表华英纶公司与橡胶研究院进行购销业务的业务员，橡胶研究院将支票交与范建军是履行和华英纶公司购销合同的付款义务，该支票并未填写收款单位是授权华英纶公司填写收款单位，但范建军将支票入到合成纤维厂的帐户上，未通知橡胶研究院，也未向橡胶研究院开具收款发票。经查，范建军既是华英纶公司业务员也是合成纤维厂的业务员，在范建军向橡胶研究院结算货款时未向橡胶研究院明示自己的双重身份。2000年12月13日橡胶研究院和合成纤维厂的抵账协议已实际履行。另查明，华英纶公司和橡胶研究院之间亦存有购销合同关系，橡胶研究院和合成纤维厂均不能提供充分证据证明华英纶公司和橡胶研究院之间的交易额。橡胶研究院根据科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督局联合下发的国科发政字[1999]X号文件和科学技术部、国家经济贸易委员会下发的国科发政字[1999]X号文件进行科研机构的转制，并于2001年4月10日经工商管理部门批准注册名称为北京橡胶工业研究设计院(以下简称北京橡胶院)。
以上事实有1999年2月26日华英纶公司、迪普公司、橡胶研究院签订的三方协议及1999年3月11日合成纤维厂与橡胶研究院签订的抵帐协议书、2000年1月8日橡胶研究院的金额为（略）.76元的经背书转让的汇票、2001年2月5日支付给合成纤维厂5万元的进帐单、2000年12月27日橡胶研究院向合成纤维厂支付8万元的进帐单、合成纤维厂提交的橡胶研究院向华英纶公司付款的发票及内部销售票、2000年10月8日华英纶公司与合成纤维厂签订的债权转让协议、2000年12月13日抵帐协议书、2001年4月10日华英纶公司致橡胶研究院函、2001年4月16日橡胶研究院给华英纶公司的回函、迪普公司给橡胶研究院的回函、迪普公司与橡胶研究院的对帐结果及财务单据、国科发政字[1999]X号文件、国科发政字[1999]X号文件、北京橡胶院的营业执照、双方当事人陈述、庭审笔录等证据材料在案佐证。
本院认为，华英纶公司、迪普公司、橡胶研究院中间试验厂三方签订的债权转让协议，因中间试验厂无法人资格，根据法律规定其无权以自己的名义对外签订合同承诺债务，故华英纶公司和迪普公司、橡胶研究院中间试验厂1999年2月26日签订的债权债务转让协议应依法确认无效，故华英纶公司不能依据该协议取得迪普公司对橡胶研究院的债权（略）.12元。合成纤维厂与华英纶公司于2000年10月8日签订的债权转让协议，因其中未明确债权转让的数额，故应认定该债权转让协议存有瑕疵，不足以证明华英纶公司转让给合成纤维厂债权的具体内容。鉴于华英纶公司与橡胶研究院之间存在购销合同关系，华英纶公司于2000年10月8日与合成纤维厂签订债权转让协议时对橡胶研究院确实存有债权，故应认定华英纶公司在对自己的债务人橡胶研究院履行通知义务的前提下，有权转让自己的债权。因华英纶公司不能依据1999年2月26日取得迪普公司对橡胶研究院的债权（略）.12元，且华英纶公司于2000年10月8日和合成纤维厂签订协议转让自己对橡胶研究院的债权时未明确转让的债权数额，故合成纤维厂虽基于2000年10月8日其和华英纶公司的债权转让协议受让了华英纶公司的债权，但不能视为该转让协议含有1999年2月26日三方协议中的债权。合成纤维厂在二审期间提交的2000年12月13日其和橡胶研究院签订的抵帐协议和橡胶研究院亦按该抵帐协议向合成纤维厂交付了作价（略）元的抵帐物品的事实，只能证明华英纶公司已将转让自己债权的事通知了橡胶研究院，但不足以证明华英纶公司转给合成纤维厂债权的具体数额。针对双方已实际履行的部分，本院不持异议；上诉人合成纤维厂提交的橡胶研究院向其履行付款义务的进帐单，鉴于合成纤维厂诉讼中明确表示，其与华英纶公司系一套人马、两块牌子，接受付款的行为人范建军又分别在上述二企业任某，且范建军一直是华英纶公司该笔业务的经办人，在向橡胶研究院收取货款时未向橡胶研究院明示自己的双重身份，范建军将从橡胶研究院收取的支票擅自存入合成纤维厂后，未向橡胶研究院出具收款发票，而橡胶研究院亦坚称其付款给范建军的行为系履行其与华英纶公司之间购销合同的付款义务，故此证据不足以证明橡胶研究院对华英纶公司、迪普公司、中间试验厂三方协议及合成纤维厂与华英纶公司债权转让协议的确认。上诉人合成纤维厂提交的橡胶研究院向华英纶公司付款的发票及内部销售票也不足以证明华英纶公司和橡胶研究院之间的交易数额及橡胶研究院多付华英纶公司货款的事实，更不足以证明合成纤维厂诉讼主张的成立。综上，上诉人合成纤维厂要求橡胶研究院偿付（略）.39元债务的上诉请求，证据不足，本院不予支持。鉴于橡胶研究院转制后经工商管理部门核准注册为北京橡胶院，故北京橡胶院应承继原橡胶研究院的债权债务，其以自己的名义参加本案诉讼，并无不当。原审法院判决对本案的认定和处理并无不当，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一、二审诉讼费各一万九千五百三十六元，均由北京合成纤维实验厂负担(均已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长杨淑敏
代理审判员支建成
代理审判员阴虹
二零零一年十二月十八日
书记员李某
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
