上诉人(原审原告)广州松铃工业有限公司。
法定代表人吴某某，该公司董事长。
委托代理人周其俊、谭某某，广东广信律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)张某某。
被上诉人(原审被告)杜某某。
上述两名被上诉人共同委托代理人刘宁书、潘荣丽，上海市金马律师事务所律师。
上诉人广州松铃工业有限公司(以下简称“松铃公司”)因联营合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院作出的(2009)杨民二(商)初字第X号民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
上诉人松铃公司向原审法院诉称，2007年8月，其与被上诉人张某某、杜某某签订《合作协议》，合作在埃及销售松铃公司生产的摩托车产品，2008年8月15日，双方签订《终止合作协议书》，张某某、杜某某应支付结余款人民币43,277,863.90元，2008年11月10日，双方又签订《补充协议书》，约定松铃公司补偿张某某、杜某某110万元，因张某某、杜某某未按约付款，现要求张某某、杜某某连带支付终止合作结余款3,365,834.80元。
原审法院经审理后认为，松铃公司基于《终止合作协议书》向张某某、杜某某主张债权，但本案基础合同为《关于埃及x.(好龙SMG摩托车公司)重组的协议》(以下简称《重组协议》)，根据该合同，签约主体为：甲方吴某某、杨某某，乙方杜某某、张某某，《终止合作协议书》是《重组协议》的延续，因而权利主体仍为吴某某、杨某某和杜某某、张某某。本案松铃公司无证据证明其接受吴某某、杨某某的授权与张某某、杜某某签订《终止合作协议书》，故松铃公司不是本案适格的诉讼主体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，裁定驳回松铃公司的起诉。
裁定后，松铃公司不服向本院提出上诉称：其与被上诉人张某某、杜某某签订的终止协议系双方当事人真实意思表示，合法有效，张某某、杜某某也确认拖欠松铃公司余款，且在该终止协议与先前的重组协议中指向的标的是同一的，故原审法院不应违背当事人意思自治原则而驳回松铃公司的起诉。请求二审法院裁定撤销原裁定，退还已交纳的案件受理费。
被上诉人张某某、杜某某对原裁定无异议，并表示，尽管拖欠余款是事实，但同一笔欠款不可能支付给两个不同的债权人。请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，予以确认。
本院认为，双方当事人之间签订的协议在不违背法律强制性规定的情况下，合法有效，但权利的行使应当有法律和事实上的依据，同样，义务的承担也必须有相应的法律和事实上的依据。被上诉人张某某、杜某某作为合作一方先与另一方吴某某、杨某某签订重组协议就摩托车的生产和销售开展联营，之后，由上诉人松铃公司的原法定代表人吴某法代表松铃公司与张某某、杜某某签订终止协议。从两份协议内容看，均涉及到双方联营的问题，尽管张某某、杜某某确认欠款，但欠款的事实是基于先前双方开展联营而来，显然，在两份协议中的主体发生了变化，松铃公司未能提供证据证明其受吴某某、杨某某的授权或者其他合理取得诉权的事实，松铃公司主张权利的同时不能排斥他人拥有的合法权利，故张某某、杜某某以诉讼主体不适格的理由来抗辩松铃公司的诉请于法有据，松铃公司的上诉理由不能成立。此外，至二审期间，原审法院并未向松铃公司收取案件受理费，且这一请求也不符合作为上诉理由的规定。综上所述，原裁定符合法律规定，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长王承晔
审判员孟倩华
代理审判员叶铭
书记员张煜
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