上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2005)沪二中民五(知)初字第X号
原告袁某某。
被告上海东育金属石墨有限公司。
法定代表人王某某，该公司经理。
委托代理人鲍某某，该公司职员。
委托代理人罗国桢，上海市沪东律师事务所律师。
原告袁某某诉被告上海东育金属石墨有限公司技术服务合同纠纷一案，本院于2005年6月27日受理后，依法组成合议庭进行审理。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院裁定驳回被告的管辖异议后，被告不服裁定向上海市高级人民法院提起上诉。同年9月21日，上海市高级人民法院裁定驳回上诉，维持本院裁定。同年11月15日，本院依法公开开庭进行审理。原告袁某某，被告委托代理人鲍某某、罗国桢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：攀钢集团钢城企业总公司(以下简称钢城企业总公司)曾与被告签订了一份《委托设计合同》，该合同已履行完毕，有合同双方于2004年12月17日签订的会审纪要为证。原告为被告做了该设计的相关工作，并与被告签订了两份《协定》，约定在设计合同终止之日后1个月内总计支付原告垫付的费用、报某等人民币77，650元，同时明确原告应归还借被告的4万元。据此，原告认为被告应向其支付人民币37，650元，然而被告至今未支付上述款项，故请求法院判令：1、被告履行合同义务，向原告支付人民币37，650元；2、被告向原告支付上述款项的利息损失，按银行短期贷款利率计算，从2005年1月17日起计算至该款项支付之日止。
原告为证明上述事实向法庭递交如下证据：1、钢城企业总公司与被告签订的《委托设计合同》；2、原告与被告签订的《协定》两份；3、攀钢集团钢城企业总公司冷轧协力公司(以下简称冷轧协力公司)与被告会签的《关于<攀枝花钢铁有限公司冷轧厂酸洗切边卷取机委托设计合同>执行情况会审纪要》；4、冷轧协力公司出具的《关于袁某某在攀钢集团钢企冷轧协力公司工作情况的说明》；5、王某某书写的一张字条。
被告辩称：其确实于2004年12月8日与原告先后签订过两份《协定》。根据原、被告的约定，被告应支付给原告的费用是32，650元，该费用的组成是：支付原告设计费用人民币1.5万元、垫付的差旅费人民币19，380元，并扣除原告欠王某某的人民币3，284元。且根据原、被告签订的《协定》，支付该笔费用的前提是设计合同履行终止，而目前该设计合同还未履行结束，故被告至今未支付这笔费用。据此，被告请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其所述事实向法庭提供了如下证据：1、被告与原告签订的《协议》；2、原告书写的《结算结果》；3、原告书写的向被告借款4万元的《借条》；4、原告书写的开销清单；5、原告书写的一份收入分配。
本院经审理查明，2003年8月13日，被告与钢城企业总公司签订了一份《委托设计合同》，合同约定设计标的为攀枝花钢铁有限公司冷轧厂酸洗切边卷取机设计图，由被告负责设计，并负责设备制造、安装、调试过程中的技术指导，设计费用为人民币20万元。庭审中原、被告均确认最终被告收到的该合同设计费用为人民币14万元。
2003年11月11日，原告借被告支票一张，金额为人民币4万元。
2004年12月8日，原告与被告分别签订了两份《协定》。一份《协定》(以下称为协定一)约定：第一，前提条件为攀钢集团企总冷轧协力公司签发《设计验收报某》明确双方合同关系终止；第二，在前提达到的基础上对现有14万元设计费作如下分配：1、在设计、制造、调试过程中，王某某和袁某某分别垫入费用各3万元，因此应首先归还袁某某3万元、王某某3万元，共计6万元；……5、余额4.5万元，按宋晓天1.5万元、王某某1.5万元、袁某某1.5万元分配；……7、分配时间以攀钢冷轧协力公司出具《设计验收报某》之日的1个月内支付(由上海东育金属石墨公司向宋晓天、袁某某、王某某支付上述规定的现金)。协定一尾部有原告与被告的法定代表人王某某的签名。另一份《协定》(以下称为协定二)约定：第一，前提条件为攀钢集团企总冷轧协力公司签发《设计验收报某》明确双方合同关系终止；第二，在前提达到的基础上，王某某需支付袁某某32，650元；第三，在攀钢冷协《设计验收报某》签发之日起1个月内王某某向袁某某支付；第四，同时袁某某归还借上海东育金属石墨公司的4万元支票的金额，东育公司归还袁某某所写欠条。协定二尾部有原告与被告的法定代表人王某某的签名。
庭审中，原告对两份《协定》的签订过程作了如下陈述，当时冷轧协力公司向被告提出其设计的酸洗切边卷取机未达到与冷轧厂酸洗工艺严格匹配，要求原告去协助解决，所以被告提出要原告去攀钢协助解决机组的配合问题，当时原告就提出要被告另外支付32，650元报某，并将原先14万元设计费用作个分配，故在同一天分别签了两份《协定》。原告向法庭提供了冷轧协力公司出具的《关于袁某某在攀钢集团钢企冷轧协力公司工作情况的说明》，以证明其在《会审纪要》签订后继续为该公司作了相关的工作。对于原告的陈述被告不予认可，其对两份《协定》的签订作了以下两种陈述：一种说法，被告先与原告签订了协定二，将14万元的设计费中的32，650元支付给原告，其中部分是酬劳，部分是原告垫付的差旅费。由于当时没有写清楚这32，650元是什么费用以及包含了哪些费用，所以紧接着又签了协定一，而协定二在同一时间就作废了。在协定一中将14万元设计费的分配作了明确，支付原告3万元垫付费用和1.5万元的报某；另一种说法，协定二是对一笔回扣费的分配。被告在设计了酸洗切边卷取机后，受攀钢的委托在上海找厂家制造机组，费用由攀钢出，上海的两家生产厂家分别给被告4.7万元、1.83万元的回扣。这两笔回扣之和除以2等于32，650元，正与协定二中的数额相符。被告对其陈述未向法庭提供证据。
2004年12月17日，冷轧协力公司(甲方)与被告(乙方)签订了一份《关于<攀枝花钢铁有限公司冷轧厂酸洗切边卷取机委托设计合同>执行情况会审纪要》(以下简称《会审纪要》)，内容为：就双方2003年8月签订的《委托设计合同》中各项履行情况进行会审，现纪要如下：一、乙方按合同规定时间交付了设计资料；二、根据乙方提供的设计资料制造的酸洗卷取系统设备2004年元月安装完毕，于2004年3月1日与冷轧酸轧联机试运，2004年8月系统设备投入正常运行；三、切边卷取规整，无乱丝、扭曲现象，设备具有半自动咬头、布线功能，系统设计基本满足合同约定的技术要求；四、乙方设备设计资料已交甲方一份归档。双方一致认为对方如期履行了合同约定的各项条款。冷轧协力公司与被告均加盖了公章。
上述事实由原告提供的《委托设计合同》、两份《协定》、《会审纪要》、情况说明，被告提供的《借条》，以及本案的听证和庭审笔录予以证实，本院予以确认。
本案的争议焦点在于被告是否应当按照两份《协定》的约定，支付原告人民币77，650元。对此，原告认为，《会审纪要》已明确双方如期履行了攀枝花钢铁有限公司冷轧厂酸洗切边卷取机委托设计合同约定的各项条款，是对双方合同关系终止的表示，所以两份《协定》中谈到的前提条件都已经达成。在此基础上，被告应当按照协定一中对14万元设计费所作的分配方案，支付原告4.5万元；按照协定二中约定，另支付原告32，650元，总计77，650元。被告则辩称：首先，《委托设计合同》是由钢城企业总公司与被告签订的，而《会审纪要》是冷轧协力公司与被告签订的，冷轧协力公司并不是《委托设计合同》的当事人，故该公司与被告签的《会审纪要》不能证明《委托设计合同》已经终止，被告向原告支付钱款的前提条件尚未形成。其次，虽然根据协定一被告应当支付原告垫付费用3万元、报某1.5万元，但是根据原告在协定一签订的第二天列的开销明细其实际支出了19，380元，故被告认为应按照原告实际垫付的费用支付其19，380元，而非3万元。另外，根据原告在2003年12月25日写的一份《结算结果》，王某某有一笔3，284元的款项应由原告报某后支付给王某某的，而原告至今未支付，所以应从原告的应得款中扣除。综上，被告应支付原告的费用应当是报某1.5万元，实际垫付的费用19，380元，另外扣除其欠王某某的3，284元，总计31，096元。第三，协议二是对回扣的分配，不属本案的审理范围。
本院认为，虽然《委托设计合同》的签约方是钢城企业总公司，但根据该合同履行期间原、被告签订的两份《协定》中提到的“前提条件：攀钢集团企总冷轧协力公司签发《设计验收报某》，明确双方合同关系终止”、被告法定代表人王某某书写的字条中提及的“攀钢冷轧协力公司如果出具验收报某，能说明本合同终止……”、以及冷轧协力公司与被告签订了《会审纪要》，可以确定《委托设计合同》真正的履行主体是冷轧协力公司。因此，《会审纪要》中明确表示了《委托设计合同》的履行情况，可以证明该合同已履行完毕的事实，且对上述履行事实被告均有盖章确认。据此，本院认定两份《协定》上约定的前提条件已经成就，被告应当分别依照约定支付相应款项。被告关于冷轧协力公司签订的《会审纪要》不能证明《委托设计合同》已经终止的辩称意见与实际事实不符，本院不予采信。
关于协定一，被告对于支付原告报某1。5万元不持异议，但认为虽然约定了支付原告垫付费用人民币3万元，但应按原告的实际支出计算。本院认为，协定一中并未约定垫付费用是按实结算，且被告也未能证明原告所列的开销明细是原告为履行《委托设计合同》所支出的全部费用，故被告的辩称意见本院不予采信。
关于协定二，被告在庭审中的陈述前后矛盾，一会儿陈述协定二中的32，650元是第一次对14万元设计费的分配，后被签订的协定一所替代，一会儿又陈述协定二中的32，650元是对14万元设计费以外的回扣费的分配，不属法院审理范围，而且其始终未向法庭提供相应的证据来证明其所作的陈述，故本院对被告上述辩称意见均不予采信。
关于被告所称的原告欠王某某3，284元的报某费用，本院认为此系原告与王某某个人之间的债务，与本案无关，不属本案处理范围。
关于原告诉称其为履行《委托设计合同》而向被告借了4万元，并要求法院在本案中一并处理，对此被告承认曾借给原告4万元，但认为该笔款项与本案无关，本院认为从借款的时间看确系《委托设计合同》的履行期间，被告称该笔借款与本案无关但未提供相关证据，且原、被告在协定二中亦提及袁某某归还该4万元借款，故本院将对该笔款项一并处理。
综上，本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据原、被告双方签订的两份协定，被告应当在《会审纪要》签订后的一个月内总计支付原告人民币77，650元，扣除原告向被告借款人民币4万元，被告应支付原告人民币37，650元。原告要求被告支付上述款项自2005年1月17日至支付之日的利息损失于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告上海东育金属石墨有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告袁某某人民币37，650元；
二、被告上海东育金属石墨有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告袁某某自2005年1月17日起至判决生效之日止的利息损失(以人民币37，650元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。
本案案件受理费人民币1，579元，财产保全费人民币412元，两项合计为人民币1，991元，由被告上海东育金属石墨有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长陈默
代理审判员韩天岚
代理审判员陆萍
二00五年十二月十四日
书记员胡宓
书记员黄莹
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