上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2004)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审原告)单县恒康医疗用品有限公司，住所地山东省单县X路X路北。
法定代表人童某某，经理。
委托代理人张福春，单县法律援助中心律师。
委托代理人张某甲，该公司工作人员。
被上诉人(原审被告)上海精仪医疗器械有限公司，住所地上海市闵行区X路X弄X号。
法定代表人张某乙，经理。
被上诉人(原审被告)上海市闵行区X镇X村民委员会，住所地上海市闵行区X镇。负责人侯兰生，主任。
委托代理人陆仁山，该村法律办公室工作人员。
被上诉人(原审被告)张某乙，男，X年X月X日生，汉族，住所（略）。
上诉人单县恒康医疗用品有限公司(以下简称恒康公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2003)闵民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2004年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人恒康公司的委托代理人张福春、张某甲，被上诉人上海精仪医疗器械有限公司(以下简称精仪公司)法定代表人张某乙，被上诉人上海市闵行区X镇X村民委员会(以下简称村委会)的委托代理人陆仁山，被上诉人张某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2001年12月19日，上海精仪医疗器械厂(以下简称精仪厂)法定代表人张某乙出具了1份精仪厂与山东单县肠衣制品厂关于羊肠线货款清理帐目情况，内容为：根据双方核对情况，帐目如下：上海精仪厂帐面欠单县90，000元，99、1、12发羊肠线12万米×0.45元，54，000元未入帐(有小发票)，11万米未付款(未开发票)。原单县吴业连经办(见附件)有43。5万米未开发票，厂方帐面未有反映，该笔货款上海精仪厂在转制时，资产评估及债权债务清理时未能及时清理，现予以确认，其货款计划在二年内逐步予以付清。恒康公司因至今未收到上述货款，遂诉至法院。
另查明，精仪厂于2001年经资产评估后进行了改制，改制后的企业为精仪公司，精仪厂资产评估时，因恒康公司的债权没有记录，故没有参与评估。山东单县肠衣制品厂于2003年8月11日变更为单县恒康医疗用品有限公司，法定代表人童某侠又名童某某。
再查明，村委会在精仪厂改制过程中，根据有关政策规定，剥离了安置企业富余职工及农民征地工补偿费251，918。70元。
原审法院认为，企业改制的本质是企业资产、债务的重组，出资人以净资产买断企业全额资产，意味着其购买的产权中包含企业的负债，企业的债权债务并不发生变化，债权人有权要求改制企业承担原企业的债务。本案涉讼标的系由恒康公司与精仪公司改制前的精仪厂所发生的买卖关系而产生，故恒康公司要求精仪公司承担清偿责任，于法有据，应予支持。根据恒康公司提供的货款帐目清理情况记载，精仪厂向恒康公司所购羊肠线数量为43.5万米，单价为每米0.45元，故其货款额为195，750元，恒康公司虽向精仪公司开具的增值税发票金额为217，500元，但开具增值税发票系恒康公司的单方行为，货款额应以双方确认的金额为准。村委会在精仪厂改制过程中，虽剥离了富余职工和农民征地工安置费251，895。78元，但该款系村委会根据政策提取，且在精仪厂改制过程中，村委会未获取利益，故村委会对精仪厂的债务不应承担责任。张某乙作为原精仪厂的承包人，仅对承包企业负责，不直接对外承担企业债务的清偿责任。据此判决：一、精仪公司向恒康公司支付货款195，750元；二、驳回恒康公司其余诉讼请求。案件受理费5，772.50元，由恒康公司负担577.25元，由精仪公司负担5，195。25元。
判决后，恒康公司不服，向本院提起上诉，请求本院维持原审判决第一项，撤销第二项，改判村委会对精仪公司的债务承担连带清偿责任。
恒康公司上诉称，原审判决没有审查村委会抽逃精仪厂资金的事实，没有落实村委会无偿占有精仪厂厂房、土地的情况，错误地认定村委会未获取精仪厂的利益，最终使村委会逃脱了应承担清偿责任的义务，损害了恒康公司的利益。原审判决认定羊肠线的单价为每米0.45元是错误的，应为每米0。50元。
精仪公司答辩称，该笔债务是存在的，精仪厂转制成为精仪公司时没有将该笔债务计算在内，故不应由精仪公司来承担债务。
村委会答辩称，其在改制过程中收回土地、厂房及剥离资产251，900元是依据政府有关文件的规定，所以，其不存在抽逃资金的情况，不应承担清偿精仪公司债务的责任。恒康公司与精仪厂的买卖关系发生在1998年3月至9月，故恒康公司向精仪公司主张债权，已过诉讼时效。
张某乙答辩称，同意恒康公司的上诉理由，但恒康公司不应向其提起诉讼。
本院审理期间，恒康公司、精仪公司、村委会及张某乙均未提交新的证据。
经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
另查明，精仪公司系由精仪厂变更企业名称、性质而设立，精仪公司成立后，村委会原投资于精仪厂的价值1，159，900元房屋建筑物由村委会收回，2001年7月10日村委会与精仪公司签订厂房、土地租赁协议书，由村委会将该厂房、土地有偿出租给精仪公司使用。2001年9月19日，上海产权交易所出具产权转让交割单，约定由村委会将精仪厂部分产权转让给上海紫欣实业有限公司(以下简称紫欣公司)等5名股东，紫欣公司等5名股东将产权转让价款2，852，752。42元抵扣应承担的负债2，852，595。42元后，实际支付价款为零。原精仪厂实行零置换。产权转让双方约定，精仪厂的债权由新股东享有，精仪厂的负债由新股东负责清偿，村委会及紫欣公司在该交割单上盖章。
本院认为，本案所涉债务系精仪厂经营期间发生，在精仪厂改制时虽被遗漏申报，但精仪厂原法定代表人张某乙签字确认，并同意归还，在本案诉讼过程中，张某乙及精仪公司均予以认可，故恒康公司主张债权并未超过诉讼时效。恒康公司与精仪厂在核对帐目时载明羊肠线单价为每米0。45元，所以，原审据此认定精仪厂应向恒康公司支付195，750元并无不当，应予维持。恒康公司主张货款为217，500元依据不足，本院不予支持。精仪厂对恒康公司的债务因其在进行公司制改造过程中被遗漏申报，故根据权利与义务相一致原则，该债务的承担方应是在精仪厂改制过程中获得利益方，精仪公司因受让了精仪厂的部分产权，其股东在产权转让交割单上签字同意由其负责清偿精仪厂负债，原审判决由精仪公司承担清偿责任后，精仪公司也未提出上诉，所以，原审判决由精仪公司支付货款并无不当，应予维持。村委会作为精仪厂的出资人，在精仪厂进行公司制改造过程中虽与精仪公司新股东约定不再承担精仪厂债务，但因本案所涉债务发生在其作为精仪厂资产管理人期间，企业改制时，该债务不在双方约定的由新股东承担的债务范围内；村委会不但依政策剥离了富余职工和农民征地工安置费251，895。78元，而且还收回了其投资于精仪厂价值1，159，900元的房屋建筑物，故其不仅履行义务尚未穷尽，还一定程度上影响了精仪公司的偿债能力，所以，村委会应与精仪公司共同偿还精仪厂所欠恒康公司的货款。恒康公司要求村委会承担连带清偿债务责任的上诉请求，于法有据，本院予以支持。原审法院认定村委会在精仪厂改制过程中未获取利益，判决村委会对精仪厂的债务不承担责任有误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决如下：
一、维持上海市闵行区人民法院(2003)闵民二(商)初字第X号民事判决第一项，撤销第二项；
二、上海市闵行区X镇X村民委员会对上海精仪医疗器械有限公司所负人民币195，750元债务承担连带清偿责任。
一审案件受理费人民币5，772.50元，由上诉人单县恒康医疗用品有限公司负担人民币577.25元，由被上诉人上海精仪医疗器械有限公司与上海市闵行区X镇X村民委员会共同负担人民币5，195.25元；二审案件受理费人民币5，772.50元，由上诉人单县恒康医疗用品有限公司负担人民币577.25元，由被上诉人上海精仪医疗器械有限公司与上海市闵行区X镇X村民委员会共同负担人民币5，195。25元。
本判决为终审判决。
审判长王犁
代理审判员蔡茜芸
代理审判员徐越峰
二00四年六月十六日
书记员陈颖
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