上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海梧叶服饰有限公司，住所地上海松江申田经济园区。
法定代表人何某，总经理。
委托代理人张某某，该公司职员。
被上诉人(原审原告)徐某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人上海梧叶服饰有限公司(以下简称梧叶公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市徐某区人民法院(2003)徐某二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2003年8月12日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月2日公开开庭进行了审理。上诉人梧叶公司的委托代理人张某某，被上诉人徐某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2002年10月10日，梧叶公司(甲方)与徐某(乙方)协商订立《加盟、代理协议》一份，约定由徐某为梧叶公司在南京地区代理销售梧叶公司生产的服装，协议对双方的权利义务均作了约定。另在合同期限及终止条款中约定“……甲方将剩余货款返还乙方，乙方将存货退回”。协议履行过程中，徐某因故提出提前终止合作，梧叶公司未提出异议，徐某遂将双方往来中已退回梧叶公司的服装制作对帐单一份交梧叶公司确认。该对帐单除列明已退回梧叶公司的服装数量及金额外，另注明：“本人徐某在上海梧叶服装公司帐上余额为人民币23，007.48元，若核对无误，请加盖财务章确认返回”。2003年2月13日，梧叶公司法定代表人何某在该对帐单上注明：“双方合作终止，梧叶公司于2003年3月15日前，退还余额人民币23，007。48元。”并加盖公司章后将对帐单退还徐某。
原审法院认为，当事人协商一致可以解除合同，梧叶公司法定代表人在与徐某协商终止合同过程中，代表梧叶公司在对帐单上所作出的意思表示，应视为梧叶公司的真实意思，该表示于法无悖，合法有效。梧叶公司辩称其法定代表人所作退款承诺未经其财务人员核对，应属无效的意见，属梧叶公司内部的管理问题，与徐某无涉，梧叶公司以此拒绝返还徐某货款，显属无理。现徐某请求依据对帐单判令梧叶公司返还货款及支付利息损失，可予准许。遂依照《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第五十八条、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决梧叶公司给付徐某退货款人民币23，007。48元，并按中国人民银行同期存款利率支付该款自2003年3月16日起至清偿之日止的利息损失。本案受理费人民币930元，由梧叶公司负担。
一审判决后，梧叶公司不服，向本院提起上诉称：1、本案对帐单是由徐某制作，并由其注明“若核对无误，请加盖财务章确认返回”，因此该对帐单应由梧叶公司加盖财务章才为有效，现梧叶公司加盖的是企业公章，而非财务章，故系争对帐单无效。徐某不能举证证明双方合作已经终止以及退货金额为人民币23，007。48元，其诉讼请求无事实依据。2、原审法院程序违法，在审理过程中未让梧叶公司行使举证权和辩论权。故请求二审法院撤销原判，发回重审。
徐某辩称，对帐单由梧叶公司盖章并由其法定代表人签名，表明梧叶公司对退货余额是认可的。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，(一)关于本案对帐单的效力问题。系争对帐单是否有效关键在于其是否当事人的真实意思表示。对于法人而言，推断其真实意思表示的依据就在于法人对外加盖的印章或法定代表人对外签名的真实性。本案对帐单上有梧叶公司的印章及法定代表人何某的签名，且梧叶公司印章及何某签名均为真实，因此，系争对帐单能够代表梧叶公司的真实意思表示。徐某在对帐单上注明“若核对无误，请加盖财务章确认返回”，虽然对帐单上未加盖梧叶公司财务章，但不能因此而否定梧叶公司的公章和其法定代表人签名的法律效力，系争对帐单合法有效。梧叶公司应按对帐单确认的金额向徐某给付退货款及利息。其认为对帐单未加盖财务章而应无效的上诉理由无法律依据，本院不予采信。(二)经审查原审庭审笔录等卷宗材料，原审法院审理本案程序合法，并未限制梧叶公司行使举证权和辩论权，梧叶公司认为原审程序违法的上诉理由无事实依据，本院亦不予采信。综上，原审查明事实清楚，所作判决正确，梧叶公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币930元，由上诉人上海梧叶服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王犁
代理审判员蔡茜芸
代理审判员姚蔚薇
二00三年九月十六日
书记员陈颖
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