上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审原告)杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人丁月宝，上海市国奇律师事务所律师。
委托代理人蒋志杭，上海市国奇律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海浦东新区森海木业有限公司，住所地上海市浦东新区X镇北市梢X号。
法定代表人李某某，该公司经理。
委托代理人张平平，上海市申江律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)李某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人张平平，上海市申江律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)凌某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人杜某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人杨某某因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年8月7日立案受理后，依法组成合议庭，于同年8月21日公开开庭进行了审理。上诉人杨某某的委托代理人蒋志杭、被上诉人上海浦东新区森海木业有限公司(以下简称森海公司)、被上诉人李某某的委托代理人张平平、被上诉人凌某某的委托代理人杜某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，杨某某与森海公司素有业务往来，由森海公司向杨某某购买建筑模板，至2001年3月21日，双方核对帐目，并签订还款协议一份，明确森海公司拖欠杨某某货款人民币727，653元。同时，森海公司承诺于2001年3月底支付人民币100，000元；从2001年4月始森海公司每月支付人民币50，000元；森海公司如需购货则一律以现款结算。
原审法院另查明，森海公司系有限责任公司，其股东为李某某和凌某某，其中李某某认缴资本为人民币400，000元，凌某某认缴资本为人民币100，000元。1996年9月13日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了验资证明表，证明李某某以实物(柞木地板)缴纳出资款人民币400，000元，凌某某以实物胶合板折合人民币50，000元、现金人民币50，000元共缴纳出资款人民币100，000元。2003年2月25日，杨某某的委托代理人向凌某某调查时，凌某某表示森海公司设立时其未出资；3月21日，丁月宝与凌某某进行了电话联系，凌某某再次表示设立森海公司时其将身份证出借，但未实际出资。本案在原审审理期间，凌某某表示其已足额缴纳认缴款，出资已到位，其原先的陈述是为了逃避责任。
原审法院认为，杨某某和森海公司的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，应确认有效。森海公司承认拖欠杨某某货款人民币146，000元，故森海公司应对该欠款承担付款责任。杨某某主张凌某某和李某某在设立森海公司时出资不到位，虽然凌某某向丁月宝陈述其未实际出资，但审理时凌某某否定了原先的陈述，因此杨某某应提供证据证明凌某某出资不到位。杨某某现在所提供的上海市浦东新区兴沪审计师事务所的验资证明表恰恰证明凌某某已经出资人民币100，000元。对李某某出资是否到位，根据验资证明表，李某某以实物出资人民币400，000元，杨某某无法提供证据否认该验资证明表，故杨某某认为李某某和凌某某出资不到位的主张，无法采信。原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定判决：一、森海公司应支付杨某某货款人民币146，000元；二、杨某某的其他诉讼请求不予支持。
杨某某不服原审判决，向本院提起上诉称，李某某与凌某某在与其代理人的电话中均表示未对森海公司进行投资，故森海公司的验资报告是虚假的，根据相关法律规定，李某某与凌某某的出资未到位，应对森海公司的债务承担连带责任。请求二审法院撤销原判，改判李某某对森海公司承担全部连带责任，凌某某承担人民币100，000元以内的连带责任。
森海公司答辩称，其是有人民币50万元注册资本的合法企业，所有的注册资本已经到位，这有工商资料为证。我公司与杨某某累计做了几百万元的木材贸易，与其他单位发生累计几千万元的买卖，没有资金是不可能做的。
李某某答辩称，我当时对森海公司投入了人民币40万元实物资本，负责验资的会计师事务所清点了实物后才出具验资报告，我的投资到位是事实，不应承担连带责任。
凌某某答辩称，原审法院查明事实是正确的，凌某某已对森海公司投资到位，该投资经过审计，且企业成立后每年均进行年检，资金状况也符合法律规定，所以不存在投资不到位的事实。
本院经审理查明，原审认定事实有经庭审质证的证据所证明，当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，当事人对森海公司拖欠杨某某货款人民币146，000元均无争议，原审已判令森海公司承担付款责任。杨某某上诉称森海公司的两名股东投资均不到位，但根据森海公司的工商登记资料，上海市浦东新区兴沪审计师事务所出具的验资证明能证明森海公司成立时，注册资金已经到位。验资证明是按公司登记机关办理公司设立登记要求必须提交的反映公司出资情况的法律文件，具有法律效力，现无依据否定验资证明的法律效力。关于李某某、凌某某在诉讼之前电话记录中的表示，与他们在庭审中对同一事实的表述有矛盾。两名当事人对同一事件在诉讼外的表述与诉讼期间的表述，在无其他证据佐证的情况下，应以其诉讼期间的表述具有可采性，现杨某某仅凭电话录音主张两名当事人的投资未到位，依据不足，对杨某某的上诉请求本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，430元，由上诉人杨某某负担。
本判决为终审判决。
审判长费勤
代理审判员吴斌
代理审判员赵喜麟
二00三年八月二十五日
书记员叶兰
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