司法考试公司法复习指导：财务、合并、分立、解散、清算

（一）公司的财务、会计

　　1、公积金的种类

　　公积金是指企业根据法律和企业章程的规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。盈余公积金和资本公积金（根据来源）；法定公积金和任意公积金（根据提取依据）

　　2、公积金的提取和使用（F167、168、169）

　　3、公司收益分配顺序。

　　（二）公司的合并、分立

　　1、公司合并与分立的方式（F173）

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并；公司分立可以采取解散分立与存续分立。

　　2、公司合并与分立的程序（F174、176）

　　3、公司合并与分立的债务承担（F175、177）

　　（1）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后的公司承继。

　　（2）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　（三）公司的解散和清算

　　1、公司解散

　　公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。

　　（1）自愿解散

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　②股东会或者股东大会决议解散；

　　③因公司合并或者分立需要解散。

　　（2）强制解散

　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　（3）司法解散-公司僵局的解决途径（F183）

　　“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　总结：股东保护自己利益的途径。

　　2、公司的清算

　　除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，从而使公司归于消灭的程序。

　　清算组在清算期间行使下列职权：（F185）

　　（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（2）通知、公告债权人；

　　（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（5）清理债权、债务；

　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。