[原创]如何确定公司股权转让的价格？

发布日期：2010-05-08 作者：110网律师

公司股东在公司经营存续期间，出于各种原因，股东转让股权的情况是频繁发生的，那么股东股权转让的价格如何确定，无论是对转让股权的股东，受让股权的新股东，还是对于公司来说，都是一个非常重要的问题，确定股权转让价格的方法不同，将直接影响股权转让价格，从而影响公司、股东和受让方的利益。股权转让的价格不等于注册资金或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司净资产。
在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：（1）将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”；（2）将公司净资产额作为转让价格；（3）将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”；（4）将拍卖、变卖价作为转让价格。
上述四种方法都有其可取之处，但也存在不足。将出资额和公司净资产额作为股权转让价格简单明了，便于计算和操作；审计、评估方法通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况；拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念；公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况；审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素；拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法，将造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。
基于单一的确定股权转让价格的方法都有缺陷，因而在实践中最好采用综合评估确定股权转让的基准价格。转让双方首先应对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，在此基础上协商确定转让价格。法院在强制股东转让股权时，应通过审计、评估确定转让的基准价格。股权转让基准价格即股权转让参考价格，可以是公司的净资产额。在采用了前述的一种或几种甚至其他更多的计算方法后，有的当事人还会结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格，这样得出的转让价格比较接近股权的实际价值。
转让基准价格确定后，根据意思自治原则，对转让双方经协商确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，是受法律保护的。在股权的转让中，还可以通过拍卖、变卖的方式转让股权，拍卖、变卖价格就是转让价格。拍卖和变卖引入了市场竞争机制，相对其他方法，更能体现股权的市场价格，是一种比较科学的方法。在股权的强制转让中，应参考股权转让基准价格确定拍卖的保留底价，通过公开拍卖的方式转让股权。

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