中小企业A股IPO中介机构遴选风险管控

根据法律的强制性规定，公司IPO必须聘请相应的中介机构，其中最主要的有三家四种：券商（包括保荐人和承销商两种，通常为同一家券商）、会计师、律师。另外根据实际需要还可能需要聘请资产评估机构等其他中介机构。
一、券商遴选风险管控

券商是所有中介当中最重要也是居于领导地位的机构，一般来说，券商在公司改制之初就应介入，协助公司制定重组改制方案，在完成股份制改造后与公司签订《辅导协议》，完成公司上市的辅导工作，公司上市时制作《招股说明书》和《保荐书》，券商的这一系列服务统称为上市保荐服务，其角色是投行保荐人。公司上市材料获批后，同一家券商另行与公司签订《承销协议》（此阶段有时可能也会多引入多家券商），以其强大的业务系统和销售网络协助公司将股票销售出去。公司上市所支付的中介费用中，绝大部分即为券商赚取。因此，券商的选择十分重要。中国目前具备保荐承销资格的券商共有73家，有几家专做海外上市和主板上市，这些券商固然实力雄厚，但不在中小企业的可选择之列。

专注于中小板和创业板上市的券商才是中小企业的重点目标，这方面排名进入前十的券商在深圳就有好几家，比如国信证券、平安证券、招商证券、安信证券等，另外如广州的广发证券，也是该类券商当中的佼佼者。锁定券商范围之后，应深入了解其中的保荐团队，保荐团队的重要性甚至超过券商本身。应考虑的因素有：相关的项目经验、团队带头人的社会资源及其协调能力、团队主办人员的从业经验和业务能力、保荐与承销收费标准以及重要的业务风格等。

保荐阶段的券商居于中介机构领导地位，其作用主要是在尽职调查的基础上协助公司完成改制与上市总体方案，主导中介协调会，协助公司完成募集资金投资项目的立项审批，协调政府关系，督导其他中介机构及时完成工作任务，完成公司高管的上市辅导等，最终编制《招股说明书》并出具《保荐书》。中小板及创业板的保荐费用一般在100万至300万之间，具体要视券商的知名度及其报价、公司的工作量及上市难度、公司信息对称程度及谈判技巧等而定。保荐费可分阶段支付。

承销费从实际募集到的资金中扣取，无须公司动用自有资金提前支付。由于中小板、创业板公司盘子较小，募集资金多为数亿元，因此承销费用比例普遍偏高，平均接近5%，最低者也在3%以上，最高者达到8%左右。这里列举几个比较高的案例：中信证券承销神州泰岳的收费标准为6.6%；华龙证券主承销的大禹节水承销费率达到了7.94％；国元证券承销的安科生物保荐承销费率为7.9％；海通证券主承销银江电子为7.5％；西部证券承销宝德自动化费率也达到了7.02％。

二、会计师遴选风险管控

会计师的作用相对独立，其作用主要是财务审计，另外还要对公司的盈利预测以及内部控制出具专业意见，因此其重要性仅次于券商。为上市公司服务的会计师事务所及签字会计师均必须具备证监会颁布的证券从业资格，深圳在这方面比较有名的事务所主要有鹏城会计师事务所、南方民和会计师事务所、大华德律会计师事务所等几家。对于中小企业来说，由于成立年限不久、没有子公司分公司等分支机构，因此审计业务并不是十分繁重，因此只要具备资格的会计师事务所一般都能胜任，选择会计师的主要指标就放在：相关的从业经验、团队带头人的业务能力以及配合态度、收费标准及工作效率等方面。

会计师是独立于券商的审计机构，其作用是审计公司财务、预测公司盈利能力并为公司内部控制出具鉴证报告。绝大多数创业板公司的审计费用在60万—150万之间，高于150万者略有几家，低于60万者寥寥无几。审计费用的收取跟工作量有着最主要的关系，主板上市的中国建筑，因审计工作繁重，审计费用即高达1.72亿。审计费用一般分阶段支付。

三、律师遴选风险管控

律师的作用是协助公司制定改制上市方案、解决上市过程中出现的所有法律问题、负责完成公司需要的全部法律文书、并在申报材料中出具《法律意见书》和《律师工作报告》等。律师也是一家企业上市必不可少的中介机构，相对其他两家机构来说，律师在私人感情上和合作深度上与公司更加贴近。券商从职业定位上来说是承接了公司的上市业务自己去做，因此有些券商还会自己独立聘请自己的律师；会计师则除了财务方面的事务基本上不涉及其他方面；唯有律师除了出具意见书和工作报告必须持中立态度外，其余所有事务及整个过程更容易与公司完全站在同一立场。因此，选择律师的第一要素在于：值得完全信任；此外需要考虑的因素主要有：团队从业经验、团队带头人的协调能力、主办律师的责任心和业务能力以及收费标准等。

律师是独立的法律服务机构，其作用除为公司上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》之外，实际渗透在公司上市进程中的方方面面，并且因为其专业角度的原因，更容易掌握公司的经营管理信息。创业板的律师费普遍在60万—120万之间，截止目前最高的一家达到223万（东方日升，代码300118，北京康达律师事务所承办），最低的只有10万（万讯自控，代码300112，广东信达律师事务所承办），但这些只是特殊个案，前者因公司具有重大法律问题，后者涉及到复杂的投资安排。律师费一般分阶段支付。

除前述三大机构费用之外，公司还需为上市付出资产评估、路演宣传等费用，这些费用实报实销，一般在数十万到百十万之间，一般在上市后期发生。

中正律师组 张铭律师 作