企业改制公司治理律师 - 国有产权流转方式

发布日期：2011-11-05 作者：连会有律师

国有产权流转方式
　　多年来，党和政府一直在积极探索有效的国有产权流转方式。在国有产权进场交易制度建立起来前，国有产权转让大致有以下三种方式：
　　一是资产行政划拨。行政划拨的主要做法是在保持“国有”性质不变的情况下，政府运用行政手段，通过无偿划转、置换等方式使一些企业的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间转移。相对而言，这种国有资产流动重组的方式程序相对简单，成本相对较低，但只适用于国有资产在不同国有产权主体之间的流动重组，不利于引入其他投资人实现投资主体多元化，适用范围相对较窄。而且，由于行政性指令强，难免出现不顾划转双方实际情况的“拉郎配”现象，重组效果并不明显，很难起到优化资源配置的作用。
　　二是政府部门批准的协议转让。批准协议转让是指国有产权转让方经政府部门批准，以既定的价格向特定的投资人转让国有产权的交易行为。由于国有产权的特殊性，一些涉及国家安全和关系国计民生的国有产权不宜采取市场化的方式进行转让，所以采取由政府部门批准的方式进行协议转让。但这种方式是政府主导，受主观因素影响较大，不利于充分发现投资人、发现价格。所以，尽管目前国资监管部门保留了这种转让方式，但对协议转让的范围、审批程序和审批权限做出了严格的限制性规定，适用范围相对较窄。
　　三是纯市场化的场外交易。一般是由买卖双方通过一对一的私下谈判进行交易。这种方式表面上看是按照市场化原则进行国有产权转让，但由于缺乏一个专业化的市场平台，转让方往往只能通过有限的渠道去寻找投资人，效率不高，也很难找到足够多的投资人形成竞价，不利于充分发现价格。与此同时，由于法律法规不健全、并购市场不完善和缺乏有效的监管手段，容易产生钱权交易、暗箱操作和私相授受等行为，导致国有资产流失。
　　国有产权转让是市场行为，市场行为就要启动市场机制。如何保证国有资产流动不流失，成为国有经济战略性调整过程中的一个重大课题。在《企业国有产权转让管理暂行办法》出台之前，地方政府部门进行了规范国有产权进场交易的探索实践。

　　国企转让的五种基本模式
　　总结全国的经验,目前国企转让呈现五种基本模式:
　　一是"职工持股模式",即职工全员出资购买国有资产,如股份合作制等;
　　二是"深发展模式",国有股转让给外商;
　　三是"科龙模式",将国有股转让给民营企业;
　　四是"美的模式",将国有股转让给管理层;
　　五是"TCL模式",将国有股转让给外商和管理层.

　　股权拍卖
　　所谓股权拍卖，是指股权所有者委托专门的机构，在特定的时间和地点，按照一定的章程和原则，通过市场上公开叫价，在竞买人之间通过竞价卖出，谁出价高，谁就可以获得股权。
　　拍卖股权的范围限定为：
　　有限责任公司的股东出资；
　　上市公司非上市流通的法人股；
　　非上市股份有限公司的国家股、法人股、个人股股权；
　　外商投资企业的股东股权。
　　作为产权交易的一种方式，股权拍卖减少了私下协议转让中的"寻租"行为和信息不对称问题，被人们称作"阳光下的交易"。

转自：企业改制网

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