主任律师刘超点评北京某影院公司“股权转让协议”纠纷案

发布日期：2011-11-24 作者：110网律师

案情介绍
       北京……影院管理有限公司(原告)与广东省……电影公司(被告)于2008年7月3日签订了《股权转让协议》。协议约定原告将其持有的北京…天映影院管理有限公司（以下简称…天映公司）股权中21%的股权转让给被告，股权转让价格为人民币21万元。
        …天映公司是由原告、被告和北京…投资顾问有限公司（以下简称…瑞公司）三方持股的公司，注册资本金为人民币100万元。其中原告持股比例为49%、被告为30%、…瑞公司为21%。至原、被告签订股权转让协议之日，三股东已向…天映公司的影城项目投资的股东借款约人民币2000万元，其中原告按比例支付了股东借款人民币980万元。但原、被告在签订股权转让协议时，对股权转让价格及代表的资产、影城项目投资的股东借款未作明确的约定和任何解释，原告仍然是依据49%的持股比例支付影城项目投资的股东借款，而股权转让协议中的股权转让价格只是依据注册资本金人民币100万元计算的。
       原告认为，被告承担的不仅仅是对影城投资预算在2000万元以上3000万元以下的资金义务（除去…瑞公司承担的部分），应包括按受让股份承担影城项目投资的股东借款，而不是由原告承担。原告对股权转让价格及按持股比例对影城项目投资的股东借款存在重大误解，并将造成原告重大的经济损失！从另一方面讲，如把股东对影城项目的借款视为…天映公司的资产计算，21%的股权转让价格就不可能是21万元了，而应是几百万元。因此，被告应退还原告的按持股比例多投资的股东借款，或按股权所代表的真实资产支付转让金。如按该股权转让协议履行，将给原告造成无法弥补的经济损失。
        因此，原、被告在洽谈、签订股权转让协议时，原告因重大误解而作的意思表示是不真实的，与其股权转让的真实意思表示相悖，并将给原告造成重大的经济损失。原告于2008年7月23日通知被告撤销该存在重大误解的股权转让协议，但被告予以拒绝。
       股权转让协议签订后，被告也没有按照双方所签协议的内容和协议精神履行相应的义务，对原告的多出资部分拒绝退还，对共同的影城项目擅自延期开业，影城项目投资的资金也不能按期到位等，这一切都与双方所签订的协议真实意思相违背，严重损害了原告的合法权益。
       此外，该转让协议在洽谈过程中，原告方的另一股东…并不知情，仅是股东…一人所为。另，……天映公司的股东…瑞公司对此转让行为也不同意，尤其对股权转让价格事后才知道，现…瑞公司依据…天映公司章程的规定，已向原、被告发函表示强烈反对，认为原、被告的转让行为存在侵犯其股东利益和公司重大利益的可能，要求停止转让。同时，原、被告双方已于2008年9月17日通过洽谈，达成了一致意见，同意解除双方签订的股权转让协议，但被告拒绝履行协商的成果。
        综上，由于原告对与被告之间的股权转让协议存在重大误解，不是原告的真实意思表示，必将给原告造成重大的经济损失，同时也将使双方共同的公司在合作、经营过程中产生重大不利的后果。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实，依法公断，支持原告的诉讼请求。

案件点评
       本案由国汉律师事务所主任刘超律师代理。本案的关键问题是股权转让协议的合法性问题，股权转让协议是否侵犯了其他股东的合法权利。刘律师在经过调查取证的过程中了解到，原被告之间的股权转让协议涉及未经全体股东的同意，已侵犯了第三股东的知情权和同等条件的受让股份的权利。同时该股权转让协议所涉及的转让金明显偏低，有显失公平，并存在重大误解的行为。刘律师在掌握了重要证据后，庭审中提交了关键证据，法庭辩论的意见得到了法庭的认可，本案取得了重大的成功。

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