公司律师实务：杭亚公司诉赵成廉股权转让纠纷案

北京市大兴区人民法院民事判决书节选
原告杭亚公司与被告赵成廉、第三人海瓦公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员赵芳芳独任审判，公开开庭进行了审理。原告杭亚公司的委托代理人赵庆，被告赵成廉及第三人海瓦公司的委托代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杭亚公司诉称：2005年10月20日，原告杭亚公司经受让后取得第三人海瓦公司32％的股权。第三人海瓦公司的注册资本是1000万元。2008年9月1日，在原告杭亚公司未参加股东会且不知情的情况下，原告杭亚公司名下持有的第三人海瓦公司的股份被人以假冒原告杭亚公司盖章的形式非法转让给了被告赵成廉，并由第三人海瓦公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理了股权变更登记手续。这一行为严重侵害了原告杭亚公司的利益，故诉至法院。原告杭亚公司的诉讼请求：1、请求确认北京市工商行政管理局大兴分局备案的2008年9月1日以原告杭亚公司名义将第三人海瓦公司32％股权转让给被告赵成廉的股权转让协议无效；2、请求判令被告赵成廉及第三人海瓦公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理申请撤销股权变更登记的手续，将原告杭亚公司持有的32％股权恢复登记至原告杭亚公司名下；3、本案诉讼费、鉴定费由被告赵成廉及第三人海瓦公司承担。
被告赵成廉辩称：原告杭亚公司主张的两项诉讼请求是不同的法律关系，不应在本案中一并提出，且股权转让协议书上原告杭亚公司的盖章真实有效，故请求驳回原告杭亚公司的诉讼请求。
第三人海瓦公司的答辩意见与被告赵成廉一致。
经审理查明：2001年第三人海瓦公司成立，公司注册资本1000万元。在2008年9月1日第三人海瓦公司办理股权工商变更之前，工商登记记载其公司股东为张晶、邵文阁被告赵成廉、原告杭亚公司，其中记载张晶出资36万元，占注册资本的3.6％，邵文阁出资31万元，占注册资本的3.1％，被告赵成廉出资613万元，占注册资本的61.3％，原告杭亚公司出资320万元，占注册资本的32％。
庭审中，原告杭亚公司称2008年9月1日，在原告杭亚公司未参加股东会且不知情的情况下，原告杭亚公司名下持有的第三人海瓦公司的股份被人以假冒原告杭亚公司盖章的形式非法转让给了被告赵成廉，并由第三人海瓦公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理了股权变更登记手续。原告杭亚公司向本院提交了其调取的第三人海瓦公司工商备案的2008年9月1日的《股权转让协议书》及《海瓦公司股东会决议》复印件，其中股权转让协议记载：“原股东杭亚公司同意将所持有的“海瓦公司”的320万元股份（货币）占注册资本的32％全部转让给赵成廉。赵成廉同意接收原股东转让的全部股份，并以其出资额为限对公司承担相应的责任，此协议从签字之日起生效。”该股权转让协议书转让人签字处有“杭亚公司”字样的盖章。另工商备案的2008年9月1日股东会决议记载第三人海瓦公司全体股东同意原告杭亚公司转让其在公司的全部股份，该股东会决议上有“杭亚公司”字样的盖章，也有其他三名股东的签章。第三人海瓦公司就上述股权转让事宜在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
原告杭亚公司称其并未参加该股东会，也未在上述股东会决议及股权转让协议书上盖章，故该股权转让协议书无效。并据此向本院申请就其在股东会决议及股权转让协议书上盖章进行鉴定。本院委托法大法庭科学技术鉴定研究所对第三人海瓦公司工商备案的上述股东会决议及股权转让协议书原件上“杭亚公司”的盖章进行鉴定。2010年11月29日，
法大法庭科学技术鉴定研究所出具《鉴定文书》确认2008年9月1日股东会决议及股权转让协议书上“杭亚公司”的印章印文与原告杭亚公司的印章印文不是同一枚印章盖印。被告赵成廉及第三人海瓦公司对该鉴定文书不持异议。
上述事实，公司章程、股权转让协议书、股东会决议及双方当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：合同系双方法律行为，需各方当事人真实意思表示一致方发生法律效力。因2008年9月1日《股权转让协议》上作为转让方原告杭亚公司的印章经鉴定不是原告杭亚公司的真实印章，原告杭亚公司对该《股权转让协议》不予认可，故该《股权转让协议》并非原告杭亚公司真实意思的表示，该份《股权转让协议》应属无效，故对原告杭亚公司要求确认上述《股权转让协议》无效及要求被告赵成廉及第三人海瓦公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理申请撤销股权变更登记的手续，将原告杭亚公司持有的32％股权恢复登记至原告杭亚公司名下的诉讼请求符合客观事实及法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、确认第三人海瓦公司在北京市工商行政管理局大兴分局备案的二○○八年九月一日以原告杭亚公司名义将其持有的第三人海瓦公司百分之三十二的股权转让给被告赵成廉的股权转让协议无效；
二、被告赵成廉及第三人海瓦公司向北京市工商行政管理局大兴分局办理撤销依据本判决第一项所述股权转让协议办理的股权变更登记手续，将原告杭亚公司持有的百分之三十二的股权恢复登记至原告杭亚公司名下（于本判决生效之日起十日内履行）。
本诉案件受理费三十五元，鉴定费五千元，由被告赵成廉负担（于本判决书生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
　

——北京律师陈建刚（13381367825）转