非货币出资未办理转让手续的，构成出资不实

发布日期：2012-09-21 作者：110网律师

C系B公司股东。B公司将注册资本由5000万元增加到8125万元时，C以其从蓝维公司受让的价值1625万元的四个注册商标作为非货币财产出资，得到工商部门的批准认可，但未办理转让登记手续。B公司一直使用该商标。原告A公司诉称，2006年10月至12月期间，其与B公司先后签订了三份加工合同，约定由A公司为B公司加工服装，B公司向A公司支付加工费。之后，A公司按约履行了加工义务，但B公司拖欠A公司加工费140万余元一直未付。A诉至法院，请求B 公司支付货款，并主张C以商标权作为非货币财产出资，虽经工商部门核准登记，且B公司实际使用，但因C未依法办理财产权的转移手续，违反了公司法的规定，C 因为商标权出资不实，应在其出资不实范围内对B公司的对外债务承担补充责任。
法院认为，根据《公司法》第二十八条关于“非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转让手续”之规定，由于C作为B公司的股东，以商标权出资但未依法办理财产权转让手续，因此，依法认定C以涉案商标权出资构成出资不实。C 应当在其出资不实范围内对B公司的对外债务承担补充责任。

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