符合本公司贸易特征的合规机制和合规流程

1、确立合规文件的首要原则
合规、成本、时效
片面追求时效性或降低成本，会采取“擦边球”的操作
将合规置于成本、时效之上
合规、成本、时效三者之间的要素排列往往没有区分重点，更没有针对成本、时效与合规发生矛盾时拟定冲突规则
2、根据贸易特征设计合规机制
进出口企业的不同贸易流程和经营范围，具体到不同产品有不同归类编码、不同贸易方式适用不同税收政策、不同监管条件适用不同管制政策，
本企业贸易特征，在此基础上归纳个性化风险类别，对症下药制定合规机制
3、梳理企业的组织结构
结构清晰的组织结构图
预先确定贸易活动各环节各层次的职责归属，充分发挥协同效应。其次，一旦发生合规问题，可以追溯合规漏洞发生环节，有针对性的进行改善。第三，员工发现合规问题时，知晓需要面对的咨询对象或报告对象，确保贸易经营风险得到有效控制和反馈。
4、制定逻辑严谨的合规文件
一是进口合规流程和出口合规流程分开写，虽然进口出口均是跨境贸易，但是监管政策和监管流程有很大不同，比如，同一产品在进口、出口中会涉及不同税制和贸易管制。二是一般性流程与专门流程分开写，一般性流程是产品进出口的通用流程和概括性流程，反映企业进出口活动的总体概貌，有些企业的合规文件就到此为止。但是大多数产品往往有其特别敏感或易发风险的特殊环节，比如需要申领某种许可证件，或者需要保税监管的情形，此时，企业除了在一般性流程中概述外，应当专门建立该环节的合规文件，重点表述相关要求、流程及细节。三是起草者与审核者分开。合规文件应当署名，且起草人应当与审核人分别署名，便于反映文件形成的校对关系，同时明确合规文件责任归属。
5、适时保持合规文件内容更新
专人专职，随时检视相关监管机构的官方网站，获得最新政策资讯，据此启动更新程序，确保文件的合规价值。文件更新程序一般应同于文件建立程序，有具体署名的变更起草人和变更审核人，每次变更要点均应记录，对于重要更新需同时开展培训。
6、定期组织人员培训
定期组织开展人员培训
制作受训人员签到记录，这样既可追踪培训覆盖面，又有利于提高受训者的责任意识。此外，企业应当根据贸易合规活动的需要，结合不同情形或不同对象开展培训，最大程度上使相关人员得到合规要求指导，比如监管政策发生重要变更时，应当结合更新文件的发布及时开展培训；进、出口产品涉及境外贸易管制的，需定期开展供应商、销售商培训；新进员工由于缺乏作业经历，往往容易发生差错，也需及时开展培训。
7、注重档案文件管理
中国海关可在进出口货物放行或监管结束后三年内对企业进出口活动进行稽查，因此对于进出口贸易相关文件、单证企业应当规定至少保留三年。电子邮件确定的某些实体性决定或事实确认等，均应规定作为企业留档，定期归入贸易档案，避免因人员离职导致事后情况不明，在监管部门启动海关稽查程序时限于被动地步。对于监管部门出具的书面意见，更应妥善保存，实践中对于同一产品，在同一监管部门不同地区分支，或同一监管部门不同人员情形下，执法意见可能产生不一致现象，因而导致给到企业的具体通关政策路径选择意见不一。此时如果企业注重保留书面意见的话，即使将来海关启动稽查程序，那么对于企业主观是否存在故意或过失的认定方面，此类文件是有决定作用的。
8、文本翻译
在翻译时应当仔细比对样稿，严格审核中文文本与外文文本的一致性，使合规文件不至因翻译质量削弱其价值和功能。
9、代理商指引
企业往往需要一定的有资质的代理商介入，诸如货代、报关代理、报检代理、船代等构成了企业外贸活动的“法律之手”。
一方面企业可以向代理商发出合规指引或者签订合作备忘录，明确本企业合规原则及特定要求，指示代理商遵循。另一方面，企业通过对代理活动的复核或KPI考核等程序，评估代理质量，作为后期采购代理服务的质量指标，从而促进代理活动整体合规水平的提高。
10、实务问题
（1）、合规边界理解不准
对制裁要求理解越透彻，才能合理地划定合规红线，才能做到“精准合规”。实践中不少企业一旦发现交易伙伴在制裁名单中就禁止交易，这种合规要求可能在一定程度上扩大了美国法律限制的范围，导致“过度合规”。
在没有任何美国元素的情况下需要准确判断是否有二级制裁要求，如无二级制裁要求，企业原则上可以进行交易。
（2）、黑名单筛查翻译有误
如何将中国企业的中文名称与美国官方发布的英文名称对应起来，是一些中国企业在黑名单筛查中面临的难题。这在一定程度上可通过利用权威第三方提供的系统和数据库进行辨别，有条件的企业最好建立属于自己的黑名单企业中文名称翻译库。
（3）、黑名单企业股权穿透筛查难落地
美国黑名单制裁有个所谓的控股“50%规则”，要求对交易方进行必要的尽职调查，以确认其股东或其他主要关联方是否属于被制裁主体。这可通过合同中引入合规条款的方式让对方企业在合同中承诺本身及其母公司不在黑名单中，进而起到转嫁风险的效果。