“隐名股东”不算股东，不享有股东知情权

发布日期：2012-11-24 作者：徐涛律师

出了钱有证明 “隐名股东”也不算股东
“天台大酒店”几位实际出资人因为没有履行工商登记，成都市中院终审判决他们不具股东知情权
因要求行使股东的知情权未果，成都天台大酒店有限责任公司的4名隐名出资人将该公司告上法庭。记载于股东名册的股东，可以主张行使股东知情权，但未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名出资人，是否同样享有该项权利？
记者昨日获悉，成都市中院终审判决4人不享有股东知情权，理由为：虽然投资者向公司实际出资，但他们并未被记载于公司章程、股东名册或工商登记资料，不具备公司的股东资格，不享有股东享有的知情权。
900出资人 仅48人上股东名册
2002年1月22日，成都天台大酒店有限责任公司（以下简称天台大酒店公司）经成都市成华区工商行政管理局注册成立。该公司由原来的股份合作制企业———四川省公路机械厂全体股东所属资产分割组建成立。罗福、王丽、刘铁、江波（均化名）4人，都是该公司实际出资人，持有公司股东出资证。
受有限责任公司股东人数的限制，在设立公司时，他们采用了以贾某、管某等48名股东代表持股的形式。（编者注：我国《公司法》规定，有限责任公司法定股东人数必须在50人以下。）这48名股东代表经工商登记，记载于天台大酒店公司股东名册，而包括罗福、王丽、刘铁、江波在内的其他约900名出资人，则未被记载于该公司的股东名册。
2005年9月23日，天台大酒店公司第一届三次股东大会决议对《转让成都天台大酒店有限责任公司全部股权》正式表决通过。两年后，该公司与宜宾市永竞房地产开发有限公司签订了股权转让的框架协议。2008年3月，天台大酒店公司股东会对《成都市天台大酒店有限责任公司整体股权转让实施方案》正式表决通过。
通过后的3个月，罗福、王丽、刘铁、江波在与宜宾市永竞房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，以及与天台大酒店公司签订《成都天台大酒店有限责任公司与个人终止劳动、人事、工伤、经济关系协议》时，发生了分歧。罗福等人便以股东身份要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等公司情况，遭到拒绝。他们立即起诉到法院，要求行使股东知情权。
一摞证据 股东身份还是不合法
一审法院审理后，认为记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，但罗福等4人实际上属于隐名股东，由于隐名股东不具备股东的法定形式特征，不能确定其股东资格，驳回其诉讼请求。原告不服，向成都市中院提起了上诉。
要行使股东知情权，首先要明确他们是否具备股东身份，即究竟是不是天台大酒店公司的股东，这是本案争议的焦点问题。
二审庭审时，上诉人罗福等4人提出，天台山大酒店不能否认他们向约900人发有股东出资证明的事实，工商登记的48名股东只是公司股东代表。该公司仅因为《公司法》中对有限责任公司登记股东人数规定的限制，未经任何选举与授权，便将贾某等48名股东进行工商登记，否定了包括上诉人在内的约900名在册股东的合法身份。他们还进一步提供了该公司“关于提议董事会、监事会的通知”、公司股东名单、曾收到的决议表决等证据，希望能证明罗福等人均为公司的合法股东。
天台大酒店公司否认了罗福等人有资格享受知情权。该公司认为，他们要求查阅公司审计报告的上诉要求，在请求范围上与《公司法》规定不符。
对于罗福等人的证据，法庭虽然认可了其真实性，但认为这并不能证明他们的合法股东身份。
终审判决 当股东有两大要件
终审法院认为，对于股东资格认定的问题不仅要求符合股东的实质要件，还要符合股东的形式要件。记载于股东名册的股东，可以依此主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。而法律规定的股东的形式特征之一，便是工商部门登记；并且在所有形式特征中，以工商登记的公示性最强。
当出资证明书等文件的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准。也就是说，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。
法院还认为，除了贾某等48名记录在该公司股东名册的人属于股东外，包括罗福、王丽、刘铁、江波在内的其他约900名出资人实为该公司的隐名出资人。但由于隐名出资人不具备股东的法定形式特征，故不能确定罗福、王丽、刘铁、江波的股东资格，因此他们以股东身份要求行使股东知情权，没有法律依据。最后，法院驳回了上诉，维持原判。
法官之声
隐名股东没登记
不具备股东资格
法官指出，隐名出资人是指虽然实际出资认购有限责任公司股份，但公司章程、股东名册或其他工商登记材料中的股东记载为他人（显名出资人）的投资者。在学理研究中，隐名出资人也被称为隐名股东。罗福等4人的股东身份并没有在工商机关进行备案登记，也未记载于公司章程所登记的股东名册中。他们只是以天台大酒店公司的出资人身份，记载于公司内部的名册中。这些出资人即隐名出资人的权利和义务，是通过登记在册的48名股东代表而具体体现的，他们个人并不具备公司的股东资格。
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