公司分立需要经过哪些程序？

发布日期：2013-07-13 作者：聂晓东律师

公司分立需要经过哪些程序？

公司分立是指一个公司通过分立协议，不需要经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分立是一种法律行为，分立行为不仅引起公司的变化，还直接关系到公司债权债务及关系人的利益，必须依法定程序进行。
公司分立需要经过以下三步程序：
1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议。分立方案涉及的内容包括分立的原因与目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题的安排，尤其是处理财产及债务分割的问题。
2、公司股东会通过分立方案。公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，《公司法》第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。另外，《公司法》规定，股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

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