法院如何判定股东会决议及股权转让协议是否系原吿真实意思
发布日期：2013-11-10 作者：110网律师
关键词：股东会决议，意思表示，协议效力
问题提出：诉讼双方对股东会决议及股权转让协议是否系原告真实意思意见 分歧，法院将如何判定流转签署股东会决议的效力？
案件名称：湖北、商贸投资有限公司诉上海8家居有限公司等股权转让纠纷 案①
法院观点：系争股权转让协议的内容与股东会决议内容中与原告相关的内容 重合，且原告亦无法证明股东会决议的内容并非出于其真实意思 表示，故认定上述内容不违反其真实意思。另，法律并不禁止流 转签署股东会决议的方式，故决议有效。
案情简介壓
原告： 湖北人商贸投资有限公司
被告： 上海8家居用品有限公司
被告： 上海0实业发展有限责任公司
被告： 柳州9股份有限公司
被告： 重庆市X实业有限公司
2004年8月27日，原告湖北入商贸投资有限公司（下称“湖北人商 贸”）、被告上海8家居用品有限公司（下称“8家居”）、被告柳州II股份有 限公司（下称“柳州只”）投资设立上海0实业发展有限责任公司（下称“0： 实业”），注册资本为1000万元。其中：原告湖北入商贸出资250万元占总出 资额的25%；被告柳州II出资450万元占总出资额的45%被告8家居出资 300万元占总出资额的30%
在0实业设立时，由于上述三股东分处不同地域，故0公司便存在以文 件流转的方式形成股东会决议的惯例。2004年，0实业第一次股东会决议及 第二次股东会决议均以文件流转方式形成。
2004年11月10日，原告湖北&商贸与被告柳州II签订股权转让协议,
明确原告以210万元的价格受让被告柳州只持有的被告0实业21%的股权。 原告湖北人商贸在该协议中加盖了公司公章及其法定代表人惠某的印章。至 此，原告共持有被告0实业46%的股权。
2005年11月23日，原告湖北人商贸与被告重庆市X实业有限公司（下 称“重庆X公司”）约定，原告以460万元的价格将其所持有的被告0：实业 46%的股权转让与被告重庆X公司，该转让款被告重庆X公司应于协议生效 之日起的五个工作日内支付等。
2005年11月28日，原告湖北人商贸向被告重庆X公司发出付款通知， 要求该公司将款项460万元转至其名下的指定账户。同日，被告重庆X公司 向该指定账户汇款460万元。
2005年12月8日，被告0：实业依据加盖有原告公司印幸、落款日期为 2005年11月18日的0实业2005年股东会第3次会议决议，以及同样加盖有 原告公司印章的、落款日期为2005年11月23日、甲方为原告、乙方为被告 重庆X公司的股权转让协议等文件，办理了相应的产权交割手续，随后向工 商行政管理部门申请变更登记^原告将其持有的被告0实业46%的股权作 价460万元转让给被告重庆X公司。
现原告以其并不知道此次会议也未派人参加该次股东会，该次股东会决 议及股权转让协议等办理工商变更登记的相关文件中原告的公章及法定代表 人的签名系伪造为由诉至法院。
另，原告在审理中自认，其曾在与系争的股权转让协议内容基本一致的 一份股权转让协议上盖章，且对是否同时还曾在股东会决议等资料上盖幸的 事实表示已记不清楚。
各方观点
原告湖北4商贸观点：被告0实业于2005年11月18日以伪造签名、盖 章违法通过的2005年股东会第3次会议决议是无效的。2005年11月23日原 告与被告重庆X公司签订的《股东转让协议》是伪造的，故也应当认定无效。
被告0实业观点：原告对系争股权转让不仅知情，且发出了汇款指令、 并收取了股权转让款。原告一方面认为文件系伪造的、公章系私刻的，但之 后又表示未置可否，可见原告系对股权转让的利弊未能正确估计。
被告柳州0观点：原告诉称并非事实，系争文件上的公章和签名非伪造,
而是原告提供的，股权是原告自愿转让的。
被告重庆X、上海8公司：同意其他两被告的观点。
法院观点
法院经审理后认为，本案的争议焦点为，系争的股东会决议及股权转让 协议是否原告真实意思表示。
首先，原告在审理中自认，其曾在与系争的股权转让协议内容基本一致 的一份股权转让协议上盖章，且对是否同时还曾在股东会决议等资料上盖章 的事实表示已记不清楚。该自认可以证明原告同意将其所持有的被告0实业 的全部股权转让与被告重庆X公司的事实。又因系争股权转让协议的内容与 股东会决议内容中与原告相关的内容重合，故原告亦无法证明股东会决议的 内容并非出于其真实意思表示。
其次，原告及其他各被告对被告实业提供的2004年被告0实业第一次股 东会决议及第二次股东会决议的真实性均予确认，且同时确认该文件是以流转 方式形成的。该质证意见可以表明，被告0实业设立时的三股东因分处不同地 域，故存在着以文件流转的方式形成股东会决议的惯例。同时，结合原告所提 供的、并确认真实性的其与被告柳州9签订的股权转让协议、产权交易合同等 证据表明，原告法定代表人存在签名、盖章等多种确认文件的方式，且数份签 名的文件中笔迹亦并不相同，不排除存在其委托他人签名的情形。
综上，法院认为，原告诉讼请求法律依据不足，判决驳回起诉。
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