公司并购方式，外资并购，并购重组会议决议的关联企业不得表决

发布日期：2014-04-17 作者：110网律师

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案例

     2007年1月7日L集团公司召开临时股东大会。大会通过有关收购并赎回个人流通股股票的决议。会上不少中小股东明示“坚决反对董事会提出的‘收购与赎回方案”。但由于大股东处于绝对控股地位，方案得以顺利通过。而负责收购这些流通股的H投资管理公司是L集团股份公司第二大股东。


分析

     本案中，作为第二大股东的控股子公司收购并赎回公司流通股份，L集团公司在临时股东大会作出该项决议的时候，第二大股东H公司应该回避。中小股东明确表示反对此项决议，很可能就是因为此关联交易方的股东没有回避导致股东大会通过了此项决议。该公司的中小股东可以起诉至法院请求">撤销此项决议。

     公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受">国家控股而具有关联关系。

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公司并购方式，外资并购，并购重组 会议决议的关联企业不得表决

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