最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定

（2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过）
法释〔2014〕2号

中华人民共和国最高人民法院公告


《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》已于2014年2月17日由最高人民法院审判委员会第1607次会议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。

最高人民法院

2014年2月20日


根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议的决定和修改后重新公布的《中华人民共和国公司法》，最高人民法院审判委员会第1607次会议决定：


一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》(法释〔2006〕3号，以下简称《规定（一）》)第三条中的“第七十五条”修改为“第七十四条”。


二、《规定（一）》第四条中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。


三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》(法释〔2008〕6号，以下简称《规定（二）》)第一条第一款中的“第一百八十三条”修改为“第一百八十二条”。


四、《规定（二）》第二条、第七条第一款中的“第一百八十四条”修改为“第一百八十三条”。


五、《规定（二）》第十一条中的“第一百八十六条”修改为“第一百八十五条”。


六、《规定（二）》第二十二条第一款中的“第八十一条”修改为“第八十条”。


七、《规定（二）》第二十三条第二款、第三款中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。


八、删去《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(法释〔2011〕3号，以下简称《规定（三）》)第十二条第一项，并将 该条修改为“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽 回的行为。”


九、《规定（三）》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。


十、删去《规定（三）》第十五条。


十一、《规定（三）》第二十四条改为第二十三条。该条中的“第三十二条、第三十三条”修改为“第三十一条、第三十二条”。


十二、对《规定（三）》条文顺序作相应调整。


十三、本决定施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，适用本决定；本决定施行前已经终审的，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本决定。


《规定（一）》《规定（二）》《规定（三）》根据本决定作相应修改，重新公布。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）


为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：


第一条  公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。


第二条  因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。


第三条  原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。


第四条  公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。


第五条  人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。


第六条  本规定自公布之日起实施。





最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）



为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。


第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：


（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；


（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；


（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；


（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。


股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。


第二条  股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。


第三条  股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。


第四条  股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。


原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。


原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。


第五条  人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。


经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。


第六条  人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。


人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。


第七条  公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。


有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：


（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；


（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；


（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。


具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。


第八条  人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。


清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：


（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；


（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；


（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。


第九条  人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：


（一）有违反法律或者行政法规的行为；


（二）丧失执业能力或者民事行为能力；


（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。


第十条  公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。


公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。


第十一条  公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。


清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。


第十二条  公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。


第十三条  债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。


公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。