民事上诉状--租赁合同纠纷

上 诉 人
被上诉人

上诉人因与被上诉人租赁合同纠纷一案，不服XX号民事判决，现依法提起上诉。
上诉请求：
1、请求依法撤销（X号民事判决；
2、请求驳回被上诉人的诉讼请求
3、本案一、二审诉讼费由被上诉人全部承担。
事实与理由：
一、一审法院认定事实不清。
1，本案中，一审法院认为《补充协议》中虽有“不能搬移的固定资产由双方协商解决”的约定，该约定系原、被告之间对被告所投资产的处理方式的约定，并不影响原告在租赁合同终止后主张返还租赁物的权利。
一审法院在此断章取义，未完整引用原协议条款，企图裁剪事实，为自己的论点服务。原《补充协议》中完整的表述是：
4.4、中途解除《租赁合同》或者租赁期满时，在剔除甲方清单中的固定资产外，所有资产归一方所有，能搬移的搬移，不能搬移的固定资产由双方协商解决。此条款明确表明了两层意思：第一，“中途解除《租赁合同》或者租赁期满时，在剔除甲方清单中的固定资产外，所有资产归一方所有”，该句表明了原被告之间在对合同解除后应先进行“清算”；即必须先剔除被上诉人的财产，剩余所有财产归上诉人所有。二，“能搬移的搬移，不能搬移的固定资产由双方协商解决”，该句的意思才是原、被告之间对被告所投资产的处理方式的约定。完整的来看这一条款，毫无疑问，双方之间在合同解除之后，首先应进行“清算”，在分清了双方的财产之后，然后才涉及被申请人所投资产的处理方式问题，即“能搬移的搬移，不能搬移的固定资产由双方协商解决”，试问，不首先进行“清算”，分清双方财产，又如何“搬移”“能够搬移的财产”？“搬移”错了怎么办？对不能搬移的固定资产如何分割？根据约定，也应该是“由双方协商解决”，首先双方要“协商”，而被上诉人在没有“清算”也没有“协商”的情况下就要上诉人搬离，显然是违反合同约定的。一审法院却只引用整个条款的后一层意思，而置前一层意思于不顾，显然是有意裁剪事实，其得出“该约定系原、被告之间对被告所投资产的处理方式的约定，并不影响原告在租赁合同终止后主张返还租赁物的权利”的结论，是对双方合同“先清算，后搬移，不能搬移协商处理”的约定条款片面和错误的认定。
2，对于一审中上诉人出具的被上诉人打给上诉人的租金收条这一证据，一审法院武断的认为“即使原告收取了租金，并不能认定原被告之间形成事实上的租赁关系”，这就怪了，双方当事人之间收取了租金，打了收条，一审法院却并不认为存在租赁关系，那么不是租赁关系，到底是什么关系呢，是侵权吗，是不当得利吗，还是其他合同关系，一审法院在此语焉不详，没有给出明确答案，是不是有心“糊涂”，就不得而知了。可以明确的是，结合2011年3月30日上诉人与案外人林XX签订的《船台租用协议书》、2011年4月30日上诉人与被上诉人陈林广及郭金华出具的《承诺保证书》的内容可以毫无疑问的确定双方之间存在事实合同租赁关系，一审法院对此事实的认定是错误的。
二、一审法院适用法律错误。
合同权利义务终止后，双方之间应如何处理后合同权利义务。本案中，一审法院根据片面的、错误的事实，错误的适用法律，作出了错误的判决。
一审法院认为，“原被告之间的租赁关系已告终止，被告无权再继续使用租赁物，应及时返还”“租赁关系解除后，租赁物仍然存在的，承租人应该当返还租赁物”，一审法院据以作出判断的依据是《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十二条、第二百三十五条。其中，第二百三十五条规定“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物，”。而纵观本案，双方对合同终止后如何处理的问题已经在《补充协议》第4.4条中做了明确的约定，即中途解除《租赁合同》或者租赁期满时，在剔除甲方清单中的固定资产外，所有资产归一方所有，能搬移的搬移，不能搬移的固定资产由双方协商解决，这一条是双方约定的“结算和清理条款”，《中华人民共和国合同法》第九十八条明确规定：合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。而且，结合民法“约定优于法定”的原理，一审法院适用《合同法》第二百三十五条“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物”，显然违背了当事人意思自治、自由处分的民法基本原则，，因此，一审法院适用《合同法》第二百三十五条是错误的，应该适用《合同法》第九十八条。律适用错误，及听信被告一家之言，做出错误判决，这是不正义。
综上所述，上诉人认为一审法院判决认定事实错误，适用法律错误，请求上级法院依法重新审理此案，予以纠正，支持上诉人的所有上诉请求。

此致
XX市中级人民法院


上诉人：
年 月 日