唐一笑诉北京汇丰茂通商贸有限公司补偿贸易纠纷一案
原告：唐一X，女，1981年6月11日出生。
委托诉讼代理人：杨振X，男，1961年7月10日出生，北京市顺安畅达停车管理有限公司法务，住北京市门头沟区。
被告：北京汇丰茂通商贸有限公司，住所地北京市门头沟区石龙南路6号1幢4-108室。
法定代表人：丁金萍，董事长。
委托诉讼代理人：张嫄X，女，1985年3月2日出生，北京汇丰茂通商贸有限公司总经理助理。
委托诉讼代理人：韩荣，北京市瑞澄律师事务所律师。
原告唐一X与被告北京汇丰茂通商贸有限公司（以下简称汇丰商贸公司）合同纠纷一案，本院于2015年12月21日立案受理后，依法由代理审判员何露婷独任审判，于2016年1月22日公开开庭进行了审理，原告唐一X的委托代理人杨振X，被告汇丰商贸公司的委托代理人张司、张嫄X到庭参加诉讼。2016年3月14日，因工作变动，本案承办人由代理审判员何露婷变更为代理审判员张源。2016年3月30日，汇丰商贸公司对唐一X提起反诉。2016年4月1日，因案情复杂，本案转为普通程序审理。2016年5月10日，汇丰商贸公司将委托代理人张司变更为委托代理人韩荣。2016年5月11日、2016年6月16日、2016年7月18日，对原告唐一X与被告汇丰商贸公司合同纠纷以及反诉原告汇丰商贸公司与反诉被告唐一X合同纠纷一案，本院依法组成由代理审判员张源担任审判长，人民陪审员刘晶、张龙江参加的合议庭，公开开庭进行了审理。2016年5月11日、2016年6月16日开庭审理时，原告（反诉被告）唐一X及其委托代理人杨振X，被告（反诉原告）汇丰商贸公司的委托代理人张嫄X、韩荣到庭参加诉讼。2016年7月18日开庭审理时，原告（反诉被告）唐一X的委托代理人杨振X，被告（反诉原告）汇丰商贸公司的委托代理人张嫄X、韩荣到庭参加诉讼。2016年7月27日，被告（反诉原告）汇丰商贸公司撤回反诉。本案现已审理终结。
原告唐一X向本院提出诉讼请求：1、要求汇丰商贸公司退还货款42.666万元，2、赔偿交通费2000元，3、赔偿装修款共计54862元，4、给付销售结算款共计52751元，5、赔偿人员工资共计22709元、6、赔偿运费1545元，以上共计578527元。事实与理由：2013年7月10日，唐一X与汇丰商贸公司签订《合作协议书》，约定唐一X以汇丰商贸公司名义在辽宁省盘锦市兴隆台区中兴路103号兴隆百货大厦(下称兴隆大厦)租赁商铺(下称涉案商铺)，由唐一X出资、经营，唐一X只能销售汇丰商贸公司提供的YellowEarth(中文名耶鲁氏，下称耶鲁氏)与Flexx品牌的鞋，销售款项由兴隆大厦收取后给付汇丰商贸公司，汇丰商贸公司扣除相关税费后付至唐一X账户，经营期限自2013年7月1日起至2014年6月30日止。张司作为汇丰商贸公司的授权代表在《合作协议书》中签字。上述耶鲁氏品牌鞋的生产商系意帝皮毛科技(上海)有限公司(下称意帝皮毛公司)。唐一X与崔×、冯×二人合伙经营涉案商铺，崔×负责涉案商铺的日常经营管理。合同签订后，唐一X对涉案商铺进行了装修，招聘销售员工4人。2013年7月4日，唐一X向汇丰商贸公司法定代表人丁金萍的账户以转账方式支付货款20万元，同日，崔×向丁金萍的账户以转账方式支付货款10万元，2013年9月10日，冯×向张司的账户以转账方式支付货款22.666万元。2013年8月23日，汇丰商贸公司向唐一X供应耶鲁氏品牌的鞋共计378双。因当时秋冬换季将至，而上述378双耶鲁氏品牌的鞋中有部分系夏季款式鞋，经与汇丰商贸公司协商，唐一X将其中约100双夏季款式鞋以邮政包裹、顺丰快递的方式直接退还至意帝皮毛公司进行调换。2013年10月1日至2013年10月15日，汇丰商贸公司再次向唐一X提供耶鲁氏品牌鞋共计192双。因上述汇丰商贸公司提供的耶鲁氏品牌鞋存在断码、样品等情况，销售不佳，涉案商铺所在的兴隆大厦要求涉案商铺补货。汇丰商贸公司张司表示意帝皮毛公司有问题，无法提货，于是向唐一X另行提供麦克威诗品牌的鞋用于涉案商铺销售。2013年10月17日至2013年10月20日期间，汇丰商贸公司向唐一X提供麦克威诗品牌的鞋191双。在唐一X经营涉案商铺期间，耶鲁氏品牌的鞋销售十余双，麦克威诗品牌的鞋销售近百双，耶鲁氏及麦克威诗品牌鞋的销售款一并由兴隆大厦向汇丰商贸公司给付。自2013年9月至12月期间，兴隆大厦分四次向汇丰商贸公司支付销售结算款至少将近3万元。因汇丰商贸公司供货不足，造成涉案商铺无法经营，在兴隆大厦月底结算时被淘汰，涉案商铺于2013年11月停业。唐一X就此与汇丰商贸公司张司协商一致，由唐一X停止经营涉案商铺，将未销售出的鞋退还汇丰商贸公司，由汇丰商贸公司将货款42.666万元退还唐一X，双方所签订《合作协议书》不再履行。2013年9月18日至同年11月期间，唐一X通过物流专线、顺丰快递、德邦物流等方式将未销售出的鞋400余双退还汇丰商贸公司或意帝皮毛公司。经崔×与汇丰商贸公司张司交涉，2014年2月13日，汇丰商贸公司张司向崔×以电子邮件方式发送《退款计划书》，承诺于2014年5月31日前分四次退还耶鲁氏品牌投资款共计42.666万元。后汇丰商贸公司未返还唐一X上述款项。因汇丰商贸公司未足量供货的原因，导致涉案商铺不能经营，给唐一X造成交通费、装修费、人工工资、退货运费等损失。故唐一X诉至法院。
被告汇丰商贸公司辩称，汇丰商贸公司拥有耶鲁氏品牌代理权，唐一X想在辽宁盘锦地区经营该品牌商品。但经汇丰商贸公司调查发现，盘锦地区各商场达不到意帝皮毛公司开店的要求。经双方协商汇丰商贸公司与唐一X签订《合作协议书》，约定：”由唐一X出资在盘锦兴隆大厦经营耶鲁氏品牌商品，由唐一X负责涉案商铺前期公关费、商铺租金、开店装修费、采购价款、商品运费、雇员薪金及保险、经营费用等各项运营费用并纳税。”涉案商铺在实际运行中由唐一X进行管理。唐一X所述其向汇丰商贸公司支付各笔款项情况属实，但是，2013年7月5日，唐一X在张司前妻郭×(2013年年底分居，2014年离婚)的带领下，使用汇丰商贸公司法定代表人丁金萍(张司之母)的银行卡取现5万元，2013年7月7日，唐一X在郭×的带领下用丁金萍的银行卡消费5万元，故汇丰商贸公司只收到唐一X所给付货款42.666万元。唐一X所述汇丰商贸公司向唐一X交付耶鲁氏牌鞋总数570双及唐一X于2013年9月退还耶鲁氏牌鞋约100双的情况基本属实，扣除唐一X所退还耶鲁氏品牌鞋，汇丰商贸公司共交付唐一X耶鲁氏品牌鞋468双。上述468双耶鲁氏品牌鞋的货款按照《合作协议书》约定的3.5折的进货价计算的货款应为629126元。根据《合作协议书》的约定，唐一X应向汇丰商贸公司支付品牌使用费5万元、公关饭费18600元、公关好处费5万元、公关送礼费共计12000元，故唐一X所交纳42.666万元的款项扣除上述四项费用后，可用于支付货款的款项仅有296060元。后期，汇丰商贸公司多次向唐一X强调，涉案商铺在全国店铺中属低端店铺，在未得到汇丰商贸公司及意帝皮毛公司批准的情况下，禁止进行任何网络宣传。2013年8月22日，唐一X未经批准擅自发送微博进行宣传，损害品牌形象，导致意帝皮毛公司对汇丰商贸公司进行处罚。事后，唐一X因自身经营不善，自行在2013年11月撤柜。撤柜后，双方针对此次合作进行善后协商及《合作协议书》解除，协商由汇丰商贸公司分4次返还唐一X已付的款项，唐一X返还汇丰商贸公司货物及已出售货物的货款，但双方未实际履行。唐一X所提供物流专线、顺丰快递、德邦物流的单据仅能反映退货快件的件数，不能体现鞋的具体数量。汇丰商贸公司张司曾与崔×微信通话，在通话中，张司表示崔×退还的鞋正在清点中，未确认具体数量，崔×就急于要求张司还款。《退款计划书》系汇丰商贸公司张司向崔×发送，但因上述意向未实际履行，亦无继续履行的必要，且上述意向系在本案诉讼前双方和平协商过程中形成，故上述退款意向不能约束汇丰商贸公司。唐一X经营不善系其不能足额交纳货款造成，并非汇丰商贸公司供货不足造成。根据《合作协议书》的约定，唐一X主张的各项运营成本应由其自行承担。综上，汇丰商贸公司不同意唐一X的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
汇丰商贸公司经营由意帝皮毛公司生产的耶鲁氏品牌鞋。2013年7月20日，唐一X与汇丰商贸公司签订《合作协议书》，约定：”鉴于：一、合作标的：盘锦市兴隆大厦YellowEarth(即耶鲁氏品牌)与Flexx品牌周边商品的零售业务。二、合作模式：1、唐一X通过开设专卖店的形式，从事品牌商品的零售业务。2、汇丰商贸公司作为唐一X唯一供货方，负责向唐一X提供品牌商品，唐一X承诺在协议期内仅销售汇丰商贸公司供货商品。3、唐一X委托汇丰商贸公司以汇丰商贸公司名义进行选址、商铺装修、雇员招聘与管理、日常经营等(以下统称商铺运营)全部工作，唐一X负责支付商铺运营的全部费用，获得商铺运营的全部利润。三、合作期限：本协议有效期一年，自2013年7月1日至2014年6月30日。四、费用及支付方式：1、品牌使用费：唐一X投资经营的每一个商铺第一年须向汇丰商贸公司支付品牌使用费5万元，在本协议书签订之日起七日内一次性支付。2、托管费：按流水分成方式收取，流水分成为商铺经营流水总额的8%，汇丰商贸公司流水分成按月支付，每一个自然月结束后三日内唐一X一次性向汇丰商贸公司支付本自然月的流水分成。五、供货价格：暂定在全国零售价的3.5折左右。六、货款支付及商铺结款核算：1、唐一X的发货申请获得汇丰商贸公司同意后，唐一X应将全部货款一次性付至汇丰商贸公司账户。在唐一X付清货款前，汇丰商贸公司有权拒绝发货。2、汇丰商贸公司在收到唐一X所签约商场回款后，扣除商场结算时产生的相关全部税费(主要指增值税)后10日内将剩余款项付至唐一X账户。如有其他新增扣除费用，汇丰商贸公司应提前书面通知唐一X，不得未经通知而擅自扣款。七、品牌供货及退换货制度：详见附件2。九、唐一X权利与义务：1、唐一X负责商铺的前期公关费、商铺租金、开店装修费、采购价款、商品运费、雇员薪金及保险、经营费用等各项商铺运营费用并依法缴纳各项税费，唐一X依法享有商铺的全部利润。3、唐一X必须统一品牌战略思想，不可扰乱YellowEarth与Flexx品牌销售市场及品牌形象。4、唐一X应保持商铺形象之专一性，不得在其商铺内销售或陈列非汇丰商贸公司供应之任何产品。6、唐一X私自将库存货品发送汇丰商贸公司的，汇丰商贸公司有权拒收。10、唐一X需按照向汇丰商贸公司支付品牌使用费及托管费。签订本协议后，唐一X支付的定金自动转为履约保证金。”附件2《供货及退换货制度》规定：”4、加盟店退货前须填写《退货明细申请》，经汇丰商贸公司审核后办理退货事宜，未经审核自行退货，汇丰商贸公司一律拒收。”张司作为汇丰商贸公司的授权代表在《合作协议书》中签字，《合作协议书》中加盖有汇丰商贸公司公章。
唐一X与崔×、冯×合伙经营涉案商铺，崔×负责涉案商铺的日常经营管理。2013年7月4日，唐一X向汇丰商贸公司法定代表人丁金萍的账户以转账方式支付货款20万元，同日，崔×向丁金萍的账户以转账方式支付货款10万元，2013年9月10日，冯×向汇丰商贸公司工作人员张司的账户以转账方式支付货款22.666万元。
2013年8月23日，汇丰商贸公司向唐一X供应耶鲁氏品牌鞋共计378双。后经双方协商，唐一X将其中约100双鞋以邮政包裹、顺丰快递的方式直接退还至意帝皮毛公司进行调换。2013年10月1日至2013年10月15日，汇丰商贸公司再次向唐一X提供耶鲁氏品牌鞋共计192双。
涉案商铺经营期间，涉案商铺所在辽宁兴隆百货集团有限公司分三次向汇丰商贸公司给付涉案商铺的销售款26744.55元，汇丰商贸公司向辽宁兴隆百货集团有限公司开具了发票。汇丰商贸公司未将上述销售款给付唐一X。
2013年11月，涉案商铺停业。2013年10月至11月期间，唐一X分七批以盘锦南方物流托运、顺丰快递等方式将鞋若干双发送至汇丰商贸公司，收件人为曾长期承揽汇丰商贸公司运输业务的王×及汇丰商贸公司工作人员张司之妻郭×(后于2014年离婚)。上述通过盘锦南方物流托运所退鞋的数量根据托运单显示共计83件，具体双数不明，运费在1700元以上(其中一张件数为26件的托运单未载明运费)。上述通过顺丰快递所退鞋的数量为4双，运费为70元。
2014年2月22日，汇丰商贸公司工作人员张司通过电子邮箱(×××)向崔×电子邮箱(×××)发送《退款计划书》,该计划书内容为：”退款日期及金额分别为：2014年2月28日退款106665元，2014年3月31日退款106665元，2014年4月30日退款106665元,2014年5月31日退款106665元。说明：1、上述款项共计42.666万元。2、此款项是崔姐用于耶鲁氏在盘锦县进行品牌投资款项。3、由于中间人冯×在接到崔姐投资款项时，擅自挪用，导致款项未能及时汇入总公司账户，从而影响货品及代理权交付时间。4、崔姐在上述情况不知情的时候，继续操作耶鲁氏品牌在盘锦的事宜，但最终无法持续经营，故提出终止合作。5、耶鲁氏总公司也在不知情的情况下，误认为盘锦代理商短时间内合作、终止合作，严重违规，故进行严格审查。6、此时，耶鲁氏代理公司经理人张司，作为中间人，进行崔姐及耶鲁氏总公司就终止合约进行协调，因冯×已无法联系到。7、目前考虑到三方均为受害者的前提下，中间人特写下退款计划书，以保三方诚信合作。8、此款项金额，中间人张司应竭尽全力进行履行。”
经本院询问，双方表示，张司向崔×发送《退款计划书》时，双方曾协商由汇丰商贸公司退还唐一X款项42.666万元，唐一X将未能销售的鞋及已销售鞋的价款退还汇丰商贸公司，双方之间其他权利义务不再履行。
上述事实，有双方当事人及其委托代理人的陈述，《合作协议书》，转账记录，发票，托运单，快递单，退款计划书及相应电子邮箱截屏，证人崔×、冯×、郭×、王×的证人证言等证据在案佐证。
本院认为：《合作协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张司作为汇丰商贸公司的授权代表在《合作协议书》中签字，其有权代表汇丰商贸公司进行与《合作协议书》相关的民事行为，故张司以中间人身份向崔×出具《退款计划书》系张司的职务行为，相应法律后果应由汇丰商贸公司承担。因唐一X已于2013年11月停止经营涉案商铺，《合作协议书》已无法履行，且汇丰商贸公司工作人员张司亦向唐一X合伙人崔×发送《退款计划书》承诺退款，故本院确认《合作协议书》于2014年2月22日双方收发《退款计划书》时起解除。对《合作协议书》解除后的清算问题，因双方已达成一致意见，由汇丰商贸公司退还唐一X款项42.666万元，唐一X将未能销售的鞋及已销售鞋的价款退还汇丰商贸公司，双方之间其他权利义务不再履行，本院对此予以确认，双方当事人均应据此履行。根据查明的事实，唐一X已于2013年年底分批将鞋若干退还至汇丰商贸公司，汇丰商贸公司亦未将所收取涉案商铺的销售款返还唐一X，2014年2月汇丰商贸公司工作人员张司向崔×出具的《退款计划书》，亦仅确认各笔款项的退还时间，并未再提及剩余的鞋及已销售鞋的价款的退还问题，结合唐一X向汇丰商贸公司退还鞋及张司出具《退款计划书》的先后顺序，本院确认张司在唐一X已将未销售的鞋退还完毕之后才出具《退款计划书》承诺退款，故汇丰商贸公司应当据此退还唐一X货款42.666万元，对唐一X的该项诉讼请求，本院予以支持。对唐一X的其他诉讼请求，因双方已达成一致意见，确认《合作协议书》的其他权利义务不再履行，故对唐一X所提其他各项诉讼请求，本院不予支持。对汇丰商贸公司所提郭×带领唐一X用丁金萍的银行卡消费及取现共计10万元的答辩意见，与本案不属同一法律关系，本院不予处理。对汇丰商贸公司所提应从唐一X所交纳款项中扣除品牌使用费、公关饭费、公关好处费、公关送礼费等费用的答辩意见，因双方已就《合作协议书》解除后的清理问题达成一致意见，由汇丰商贸公司退还唐一X相应款项，唐一X将未销售的鞋及已销售鞋的货款退还汇丰商贸公司，且唐一X已履行相应退鞋义务，故对汇丰商贸公司以此为由拒绝退还货款的答辩意见，本院不予采纳。对汇丰商贸公司所提相应退款意向对双方不具有约束力的答辩意见，因相应意向系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，汇丰商贸公司相应答辩意见无法律依据，本院不予采纳。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、唐一X与北京汇丰茂通商贸有限公司于2013年7月20日签订的《合作协议书》于2014年2月22日解除；
二、北京汇丰茂通商贸有限公司于本判决生效之日起七日内退还唐一X货款426660元；
三、驳回唐一X的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零八十六元，由北京汇丰茂通商贸有限公司负担七千四百三十八元，于本判决生效之日起七日内交纳；由唐一X负担二千六百四十八元，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。
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