***与***技术合作开发合同纠纷案

上诉人（原审原告、反诉被告）：***。
　　法定代表人：张慧。
　　委托代理人：苏玉鸿，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告、反诉原告）：***。
　　法定代表人：袁兴穗，总经理。
　　上诉人***（以下称怡韬公司）因与上诉人***（以下称建材公司）技术合作开发合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第3071号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：2012年10月26日，怡韬公司（甲方）与建材公司（乙方）签订“《远程控制配料站项目》合作合同书”，约定：一、甲乙双方采用资源整合方式共同开发《远程控制配料站项目》（下称本项目）：1、本项目的工艺及装备部分采用乙方专有技术成果，并根据市保障办提出的技术要求进行优化；电控和远程控制部分采用甲方设备。2、乙方提供本项目工艺设计图纸、技术控制参数、安装和操作指导及前期技术培训。3、甲方负责整个项目的投资资金、设备生产、试验场地和乙方派员的交通食宿费等。二、项目知识产权的归属：1、本项目工艺及装备的知识产权属乙方所有；2、电控和远程控制设备的知识产权归甲方所有。三、合作方式和成果分享方式：1、合作方式：采用甲乙双方技术成果捆绑经营方式，不允许分拆各自经营，并不得单方将该项目技术资料透露给第三方。2、成果分享方式：（1）本项目交由甲方经营，自负盈亏。（2）乙方采用固定回报方式分享项目成果，即甲方按每出产一台远程控制配料站设备，向乙方支付3万元技术使用费（不含税费），并在该产品出厂时结付。（3）技术使用费以现金形式支付，相关税费由甲方负责。（4）本合同签订后，甲方须预付50%（即1.5万元）样机技术费给乙方，乙方收取该费用后即组织人员按市保障办要求进行优化设计，在一周内提交工艺方案和储罐图纸给设备厂进行制造，并在制造过程中及时提交相应图纸并指导制作和安装。样机调试完成时，甲方须将余下的50%（即1.5万元）样机技术费交付乙方。
　　合同签订后，怡韬公司向建材公司支付了1.5万元的样机技术费。建材公司提供了工艺设计图纸和一体化预拌砂浆机械化绿色施工系统设计要点等资料。怡韬公司向佛山市高永力建设机械有限公司购买混凝土搅拌站，并与广州龙康机电设备有限公司签订机械加工合同，委托该公司对涉讼项目进行非标准件的加工装配。
　　怡韬公司为证明其诉讼请求及反驳建材公司的反诉，提供了《远程控制配料站项目》合作合同书、怡韬公司分别与彭智鸣和张毅签订的合作合同、怡韬公司与佛山市高永力建设机械有限公司签订的产品购销合同、怡韬公司与广州龙康机电设备有限公司签订的机械加工合同、怡韬公司与张伟等人签订的机械加工合同、怡韬公司支出相关费用的发票、收据、送货单、工艺设计图纸等证据。
　　建材公司为证明其抗辩意见及反诉请求，提供了演示会现场照片、一体化预拌砂浆机械化绿色施工系统设计要点等证据。
　　庭审中，怡韬公司、建材公司双方就相关问题陈述和辩论如下：1、关于怡韬公司、建材公司双方签订的《远程控制配料站项目》合作合同书中“远程控制配料站项目”的含义，怡韬公司表示是一个机械设备，通过手机或网络远程控制生产，将沙和水泥混合，生产出砂浆。名字是建材公司提供的，这个机器设备是生产砂浆的装备，用在建筑工地上砂浆泥浆的制造，具备远程监视功能，属可移动设备，包含现代搅拌设备和远程监视的设备。建材公司表示这个名字是怡韬公司、建材公司双方协商确定的，远程控制是把工厂搅拌砂浆放到工地去，包含搅拌的机械装备和电器远程控制系统。远程控制系统是与远程砂浆厂发生联系。2、关于合同中“市保障办提出的技术要求”的含义，怡韬公司表示不清楚，这个项目的特点一是远程二是绿色，建材公司称市保障办的一份文件提出一些技术要求，但具体是什么内容，怡韬公司不清楚也没有看到。通过合同可以看出，这属于对建材公司提出来的要求，也是双方共同意思表示，不属于对甲方的要求，所以建材公司应该知悉，否则不会在合同中进行约定。建材公司表示这是怡韬公司提出的，不认可怡韬公司陈述，建材公司和市保障办没有联系，目前市保障办也没有对建材公司提出要求。3、关于合同第一条第2点中“工艺设计图纸”、“技术控制参数”、“安装和操作指导”的含义，怡韬公司表示建材公司要提供整个项目的工艺设计图纸、技术控制参数，根据合同约定建材公司提供整个项目的工艺设计图纸和技术控制参数，电控和远程控制部分采用怡韬公司的设备，项目包含硬件设备和软件系统，电控和远程控制部分我方提供硬件设备，但是远程控制的工艺设计图纸等软件由建材公司提供。