赵某某污水处理厂 民事第二审答辩状
答辩人：赵某某，女，1953年4月10日出生，汉族，中国民盟盟员，现执业：某市电视台影视中心副秘书长同时任某市慈善家协会副会长，住某市丛台区联防路，9-9 联系方式 1323007xxxxx 答辩人就上诉人某市“国信环保工程有限公司”任某某与赵某某、周某某股权转让合同纠纷一案，提出如下答辩意见。 一、 原审判决认定的事实基本正确 上诉人在上诉状中诉请原审判决根本违反事实不成立。认为一审判决决定国信环保工程有限公司为昊立公司承担了部分债务，且说债务应属于赵某某、周某某在股权转让之前应承担的债务。但上诉人与答辩人赵某某、周某某2011年7月15号签订的《某县昊立污水处理有限责任公司股权转让协议书》以及2011年7月30号签订的《股权转让补充协议》不涉及债权债务问题。所以上诉人的上诉理由不能成立。本案是合同纠纷和股权转让纠纷一案，不是债权债务纠纷案，上诉人主张“根据2011年6月26日昊立公司与国信公司签订的《关于昊立污水处理厂转让协议书》中载明的内容，应当由答辩人承担该项目运作之前、运作之中、运作之后所有的债权债务。”该主张和上诉理由不能成立，因为不是本诉审理范围。本诉首先要研判的是何种法律关系，毫无疑问本案是合同纠纷和股权转让的法律关系，不是债权债务的法律关系，即使合同和股权转让协议、补充协议涉及到债权债务问题，也是上诉人另行起诉问题，而不是合并审理问题。 二、 上诉人在上诉状中认为一审判决适用的法律错误没有依据。上诉人在上诉状中诉称“一审判决使用《中华人民共和国合同法》第94条第二款：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务来解释本案中某市国信环保工程有限公司从未表达过不履行转让协议，而是多次向法庭陈述，在确定了债务抵消数额之后，某市国信环保工程有限公司将一次性支付被上诉人应得的股权转让金，一审判决依据《合同法》第94条第二项判令解除合同显然没有事实基础。”答辩人认为原审判决使用《合同法》第94条第二款是正确的，该条款适用于任某某和国信环保公司，基于以下事实：2011年7月15号，答辩人赵某某、周某某与任某某签订的某县昊立污水处理有限公司与任某某签订的《某县昊立污水处理有限公司股权转让协议》，7月30日签订的《股权转让补充协议》是为了完成昊立公司赵某某、周某某的全部股权转让，双方对同一意见表达的协议，其共同指向的法律关系就是昊立公司的股权转让。上述两份协议均是上诉人与答辩人真实意思的表示，且内容并未违背法律的强制性规定，均为有效协议。答辩人签订协议之后，又协助上诉人办理了工商变更手续，将赵某某的20%股份及周某某拥有的40%股份变更为任某某，使任某某拥有了某县昊立污水处理有限公司的60%股权，其出资额为36万元（所定36万元也未支付）同时昊立公司的法人也由赵某某变更为任某某，2011年7月15日，答辩人赵某某周某某与任某某签订的某县污水处理有限公司股权转让协议书，是为办理工商过户手续签订的协议，与某县污水处理厂转让协议无关。 三 、上诉人在上诉状中诉称关于2011年7月15号某县昊立污水处理厂转让协议书与2011年7月30日签订的股权转让补充协议书不具有依法解除的客观基础是错误的。 合同的签署应当依据《中华人民共和国合同法》《民法通则》《最高人民法院关于审理民事案件适用法律的若干问题解释》的立法或司法精神，也就是意思表示一致、公平等价有偿、诚实信用的基本原则来履行签订的合同。而本案的上诉人显然违背了诚实信用的原则在双方签订了协议以后，上诉人接管了某县昊立污水处理有限责任公司，并在昊立污水处理有限公司所属的，某县昊立污水处理厂开始了施工，并没有按照2011年6月26号签署的某县昊立污水处理厂转让协议书约定的，一次性补偿给付答辩人对该项目建设发生的费用。也没有支付与答辩人签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》所约定的给付被上诉人100万定金及股权转让金450万元，毫无疑问上诉人的行为已构成违约，依据法律法规的规定当然可以解除转让合同。本案中某市国信环保工程有限公司和任某某违背了“诚实信用”的原则，在合同法的可撤销条款中，违背诚实信用的表现之一是欺诈行为，本案任某某采用规避法律的方式，用自然人的身份和赵某某、周某某签署《股权转让协议》《股权转让补充协议》，同时使用任某某是董事长、法定代表人的身份再签署《转让协议》，以此来拒绝支付100万元定金和450万元股权转让金，由此签署的协议当然自始无效，按照合同法的约定当然可以解除。因此，原审判决毫无疑问是正确的。 上诉人称某市国信环保工程有限公司替昊立公司承担了部分债务应冲抵转让金，因答辩人不同意导致迟延支付转让金之说。从双方签订的关于某县污水处理厂转让协议书的内容来看，仅仅约定在项目运作之前、运作之中、之后的所有债权债务乙方不负任何责任，此协议不是股权转让协议而是某县污水处理有限公司名下的污水处理厂工程转让协议，同时也未约定由上诉人承担昊立公司所负债务的义务，而上诉人以承担昊立公司债务为由抗辩迟延或拒绝给付答辩人股权转让金显系违约。 上诉人在上诉状中诉称，上诉人接管昊立公司后以投入资金达4000余万元，以此来主张上诉人不具备法律上的因果关系，因本案的过错方是上诉人。上诉人违约在先，主观上有过错故意，客观上没有支付答辩人的100万定金及股权转让金450万元造成的损失与上诉人的过错存在因果关系。 四、上诉人在上诉状中诉称国信环保工程有限公司垫付280余万元的问题因为股权转让金的诉讼应由原审法院审理。没有法律依据垫付资金问题应该是股权转让纠纷案的组成部分，上诉人将其中的280余万元作为一个单独的起诉理由向原审法院起诉，答辩人依法请求原审法院整体回避，法院给予了采纳。 五、原审判决书将答辩人赵某某的丈夫范振峰分三次向任某某借款28万元列入案由是错误的。本案是股权转让合同纠纷案，并不是民间借贷案件。 原审判决书驳回答辩人的其他请求，我方将另行起诉。 综上所述，原审判决认定的事实基本正确，适用法律准确，请求人民法庭依据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款之规定：驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。 答辩人：赵某某 2014年4月16日
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