蔡某诉某公司、周某请求变更公司登记纠纷案

蔡某和周某为北京某公司的股东，公司类型为有限责任公司，注册资本为30万元，其中蔡某占45%，周某占55%。周某为公司法定代表人，也是公司实际控制人。后蔡某、周某及邵某签署《股份合作协议书》，协议约定：三方分别以现金和管理出资，合作经营该公司，股权比例为：蔡某50%，邵某10%，周某40%。
　　协议签订后，周某拒绝配合办理公司变更登记事宜，并在经营活动中侵害公司利益，三方发生矛盾。2011年，蔡某以北京某公司、周某为被告、以邵某为第三人向法院提起诉讼，要求变更公司登记。
　　案件审理过程中，原告蔡某诉称：
　　第一，《股份合作协议书》合法有效，双方均应履行各自的义务。第二，现依据该协议，蔡某与周某作为北京某公司的原全部股东，有权对拥有的股权进行约定和分配。第三，两被告拒绝办理变更公司登记信息，违反了合同义务，应当判决两被告履行变更公司登记业务。
　　两被告辩称：第一，蔡某未履行出资义务，亦未按照协议约定向被告交付相关产品和服务，故办理变更登记的条件不具备，无法调整各股东的持股比例，依法不能办理变更登记。第二，蔡某未按照股份合作协议履行相关义务，还侵害公司和其他股东的合法权益，其不宜担任公司董事长和大股东。所以不同意诉讼请求。
　　在法庭辩论过程中，双方展开了激烈的辩论。蔡某代理人认为本案的法律关系为变更公司登记纠纷，股权比例已经明确约定在生效合同之中。被告拒绝履行生效合同约定义务，属于违约行为，应当承担继续履行义务的法律责任。
　　被告反驳认为：变更公司登记是有前提和条件的，首先应当转让蔡某的一系列知识产权给公司，然后才能依据协议办理变更登记。
　　【法院审理】
　　法庭经过审理后，结合双方提交的证据材料认为：《股份合作协议书》没有对股权分配方案约定任何前提，协议中其它纠纷不属于本案的审理范围，不服的一方可另案起诉。在本案的案由下，协议合法有效，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议对北京某公司的股份比例进行了重新分配，各方应依约办理相应的股权变更登记。两被告不得以原告没有履行义务为抗辩理由。
　　《合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”依据上述两条规定，协议应当履行，股权发生变更，公司有义务办理变更登记，而周某作为公司实际控制人，应当予以协助。
　　至此，法院判决原告胜诉，北京某公司应在判决生效后三十日内办理股权变更登记，周某对此予以协助。
　　【律师解析】
　　本案原告方代理人是北京市盛峰律师事务所公司法律事务部主任于国强律师。于律师在分析此案时指出：本案是一起典型的公司合作经营过程中产生的公司控制权纠纷，各方在签约之初已经对权力义务和股权比例有明确约定，虽然在经营过程中发生矛盾冲突，但原定股权比例不应因为股东之间的矛盾而发生变化。公司和实际控制人应当按照生效合同的约定以及《公司法》、《合同法》的规定履行公司变更登记和股权确认手续。
　　于国强律师还指出，公司法为我们提供了现代公司治理结构的法律框架，但是由于法律意识单薄等原因，目前我国还广泛存在公司治理结构混乱的情况。在可以预期的将来，此类纠纷还会广泛出现。为了避免此类纠纷的发生，投资人和经营者都应该加强法律法规的学习，并及时依法确权，避免事后纷争。