与公司合并纠纷案

发布日期：2017-04-26 作者：110网律师

原告***
　　委托代理人刘后秀，山东海盾律师事务所律师。
　　被告***
　　法定代表人矫恒伟，董事长。
　　委托代理人黄越青，山东海之信律师事务所律师。
　　原告***与被告***（以下简称长生集团）公司合并纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员侯向东担任审判长、人民陪审员徐东、蘧昊参加的合议庭，公开开庭进行了审理，书记员薛明军担任记录。原告***及委托代理人刘后秀、被告长生集团的委托代理人黄越青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告***诉称，1997年8月青岛长生植物油（厂）总公司（国有）作为主要发起人设立青岛长生植物油股份有限公司。青岛长生植物油总公司工会委员会代表职工投资630万元入股青岛长生植物油股份有限公司，占股比例为51.74%。2000年10月青岛长生植物油股份有限公司合并青岛长生植物油总公司改制为***（民营），原国有资产法人股和职工投资股全部退出。但是，1997年青岛长生植物油总公司工会委员会代替原告入股的投资款以及红利至今没有得到偿还。2007年10月由***全体股东个人投资600万元成立的青岛长生资产运营管理中心被***投资600万元整体收购，变更为青岛长生资产管理有限公司，原股东投资全部退出，但是，原告投资款及红利至今没有得到偿还。综上所述，原告为维护其合法权利，特提起诉讼，请求依法判令被告偿还投资款27960元及支付红利，并按照6%的利率自起诉之日2015年10月22日起至判决生效之日止向原告支付利息；本案的诉讼费由被告承担。
　　诉讼中，原告自愿放弃判令被告支付红利的诉讼请求。
　　被告长生集团辩称，原告所述无事实依据，原告1997年8月入股的股份在2000年改制时转为改制后的股份，并一直持有，原告要求返还没有依据。原告所谓2000年10月的入股不是事实，原告没有实际出资，该股份与原告没有关系，被告没有偿付原告投资款的义务。
　　原告***为支持其诉讼请求提交如下证据：
　　一、山东青岛会计师事务所（97）青所验字第5-025号验资报告及附件1、2各一份，证明青岛长生植物油股份有限公司是由青岛植物油厂和青岛植物油厂495名职工为主要发起人投资成立的。发起股东出资金额、比例及每股发行价格等经验资确认。
　　二、青岛长生植物油股份有限公司股份认购登记表一份，证明青岛植物油总公司495名职工认购青岛长生植物油股份有限公司股份数额。该证据显示原告在被告公司中占12000股。
　　三、（97）青证内字第2520号公证书一份，证明青岛植物油厂内部职工495人认购青岛长生植物油股份有限公司630万股已经公证机关公证的事实。
　　四、青岛长生资产运营管理中心募股说明书、创立大会暨首届股东大会会议记录各一份，证明青岛长生资产运营管理中心的发起设立过程。
　　五、山东汇德会计师事务所验资报告一份，证明青岛长生资产运营管理中心是由259名职工股东组建成立。原告是青岛长生资产运营管理中心股东及持有股份数额经验资确认。
　　六、青岛长生资产运营管理章程一份，证明青岛长生资产运营管理中心的性质、宗旨、股权设置和股份、职工股东的权利和义务等事项作出了明确规定。
　　七、委托书及职工股东名册各一份，证明被告委派代表向登记机关办理青岛长生资产运营管理中心登记手续的事实。
　　八、青岛长生资产运营管理中心股东大会决议及股权转让明细各一份，证明青岛长生资产运营管理中心259名股东的股权以600万元人民币全部转让给被告***的事实。
　　九、山东德盛有限责任会计师事务所验资报告一份，证明259名股东（包括原告）所拥有的青岛长生资产运营管理中心股权被转让给被告***经验资确认。
　　十、青岛财贸委的文件一份，证明青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司进行合并。合并后，青岛长生集团即行注销，其债权债务由青岛长生植物油股份有限公司承继。
　　十一、青岛日报刊登的《通知》一份，证明登报公告：青岛长生集团公司和青岛长生植物油股份有限公司合并，合并后债权债务由青岛长生植物油股份有限公司承担。
　　十二、***2000年股权证复印件一份，证明原告2000年1月在被告集团持有股份15000股，是认购而来。青岛长生植物油股份公司是12000股，股权证上是15000股，该股不是转让而来的。
　　十三、粮食局文件、植物油公司文件各一份，证明原告在被告***所持股份不可能是由原持有青岛长生植物油股份有限公司股份转换而来。
　　十四、国资局文件及转帐凭证各一份，证明2000年进行国有企业改制，青岛长生集团公司职工（包括原告）出资308万元买断青岛长生集团公司国有资产。人员按置抵扣1278余万元为长期应付款。
　　被告长生集团对以上证据质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明事项有异议，该证据只能证明设立的情况不能证明出资情况。对证据二、三无异议。对证据四的真实性无异议，但股东大会原告没

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