案例研究：伪造股东签名对股东会决议效力的影响

——李某诉北京慈铭生物医药技术有限公司

公司决议效力确认纠纷案

【裁判要旨】

伪造个别股东签名而形成的股东会决议，如经过超过表决比例的股东同意，其效力应根据决议内容分别判断：如果决议事项属于股东会职权范围，且被伪造签名的股东是否参加该次会议均不影响表决结果，则伪造签名的行为属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，该决议事项属于可撤销范畴;如果股东会的决议事项属于处分股东私权利，必须经被伪造签名的股东同意方为有效，则该决议事项因并非股东本人真实意思表示而无效。

【案情】

原告：李某

被告：北京慈铭生物医药技术有限公司

北京慈铭生物医药技术有限公司(原名称北京慈济生物医药技术有限公司，2006年12月29日变更为现名称，以下简称慈铭公司)于1999年注册成立，注册资本50万元。其中，胡某出资40万元，李某出资5万元，于某出资5万元，胡某任法定代表人。根据慈铭公司工商档案材料：2003年5月30日，慈铭公司作出《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》，内容为：1、同意吸收韩某、庄某为公司新股东;2、同意公司股东李某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会;3、同意公司股东于某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部进行转让，其中转让给公司新股东韩某2.5万元，转让给庄某2.5万元，于某退出公司股东会;4、同意解聘李某公司经理职务;5、同意免去于某公司监事职务;6、同意修改公司章程。同年6月3日，以“李某”为转让方与受让方韩某签订《股权转让协议》，约定李某将所占慈铭公司股份5万元(占公司注册资本10%)全部转让给韩某等。后慈铭公司依据上述文件办理了股东变更登记，慈铭公司股东变更为胡某、韩某、庄某。李某主张，上述股东会决议和股权转让协议并非其本人所签。案件审理过程中，经李某申请，法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心对2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》中全体股东亲笔签字处的签名字迹“李某”是否为本人所签进行鉴定。2012年8月7日，北京京安拓普文书司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认定上述文件中“李某”签名并非其本人所签。故李某诉至法院，请求判令2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》无效。被告慈铭公司辩称：第一，李某并非慈铭公司实际股东，是代胡某持有慈铭公司10%股份的名义股东;第二，李某曾任慈铭公司副总经理，应知道诉争股东会决议的内容，现在已过诉讼时效;第三，该决议的内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定，合法有效。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，根据慈铭公司的工商登记档案记载，李某系慈铭公司股东，依法享有股东资格。公司的股东资格，非经法定程序或经司法程序确认，不得否认。慈铭公司否认李某的股东资格，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。慈铭公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。2003年5月30日的《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》，并非李某本人签署，慈铭公司亦无证据证明该决议系李某授权他人代签，故该决议不是李某的真实意思表示。诉争股东会决议中关于“同意公司股东李某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会”的内容，属未经李某同意处分其股权，因不是李某的真实意思表示，其违反了我国法律的强制性规定，应属无效。而对于该决议的其他内容，李某的签名不真实属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，并不因此无效。本案中，李某请求确认公司决议无效，不应适用诉讼时效期间的规定，故慈铭公司的该项答辩意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。法院判决：一、确认二○○三年五月三十日签订的《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》第2条 “同意公司股东李某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会”的内容无效;二、驳回李某的其他诉讼请求。

慈铭公司不服，提出上诉。北京市第二中级人民法院于2012年11月20日作出 (2012)二中民终字第17626号判决：驳回上诉，维持原判。

【评析】

股东会系公司最高权力机构，作为股东会意志体现的股东会决议对公司的存在、运行和发展至关重要。当前，由于公司治理不规范、股东法律意识淡薄，伪造股东会决议的现象层出不穷，上述行为严重动摇了公司治理的基石，破坏了公司正常的运行秩序。但由于我国公司法对该类行为规定不够详尽，使得关于伪造股东会决议的案件审理由于缺少相关法律依据而无法统一。

我国公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”因上述规定并未明确伪造股东签名的股东会决议的效力，故在司法实践中原告多以上述公司法第二十二条的规定提起无效之诉或是撤销之诉。

针对该类型诉讼，司法实践中存在三类观点： 第一种是无效说，认为伪造的股东会决议内容是伪造人一手炮制的，被伪造的股东根本没有做出意思表示，因此，该股东会决议由于不符合当事人真实意思表示而无效;第二种是可撤销说，认为该种情形属于股东会召集程序或者议事方式违法，因此股东可以在60日内请求法院予以撤销;第三种是不成立说，认为部分股东伪造公司股东会决议，根本不符合公司决议共同行为的本质要求，不是由公司法定机构作出的意思表示， 不足以称为公司股东会决议，这样的决议是不成立的决议。我们认为，伪造的股东会决议属于有瑕疵的股东会决议，其效力不可一概而论，而应当区分具体的情形予以处理。

一、涉案股东会决议是否成立

合同生效是以成立为前提，判断伪造股东签名的股东会决议究竟是无效还是可撤销，均需先确定该种决议是否成立。公司作为法律拟制主体，它的决议行为包括了股东的意思表示、公司的受领行为以及公司的意思拟制等诸多环节[1]， 因此经过决议的公司意思很可能和股东的个人意思并不一致。在股东会决议的形成过程中，股东会成员的个人意思表示只是股东会决议的构成要素，该独立意思的作出并不能直接引起民事权利和民事义务的发生、变更和消灭。判断股东会决议行为是否成立，应当从形式上予以判断，即有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足资本多数决。[2]据此，伪造股东会决议的行为是否成立须区分而看。如果股东会根本没有召开，或者虽然召开但是没有形成决议，而行为人伪造其他股东签名以形成决议的书面文件，又或者是股东会召开后形成决议所需的多数系因伪造他人意思表示而导致，那么该类股东会决议因其欠缺成立的形式要件而不成立。但是如果股东会实际召开，并且形成决议，且构成该决议的多数意见非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果不产生影响，那么该决议行为应当成立。

就本案而言，慈铭共有三位股东，其中胡某持股80%，李某、于某各持股10%。根据公司法及该公司章程，股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。虽然李某在《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》上的签名系伪造，其没有作出该决议的真实意思表示。但其意思表示实际上对股东会决议的结果并不产生影响，即使其作出反对的意思表示，该股东会决议亦能通过。因此，《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》满足股东会决议成立的各项构成要件，该决议行为成立。

二、涉案股东会决议属无效还是可撤销

因为股东会决议往往存在多项内容，各项内容的表决方式、表决比例以及与被伪造签名的股东的利害关系各不相同，故我们认为应结合股东会决议的具体内容来分别判断属于可撤销还是无效范畴。具体到本案而言，《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》共有6项内容,即：1、同意吸收韩某、庄某为公司新股东;2、同意公司股东李某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会;3、同意公司股东于某将所持公司股份5万元(占注册资本10%)全部进行转让，其中转让给公司新股东韩某2.5万元，转让给庄某2.5万元，于某退出公司股东会;4、同意解聘李某公司经理职务;5、同意免去于某公司监事职务;6、同意修改公司章程。其中，第1项、第3项决议内容系公司另一股东于某对外转让股权的内容，未经李某同意，属于侵犯了其作为股东的同意权和优先购买权，属于可撤销范畴。第4项、第5项、第6项内容属于股东会职权范围，按照公司股东会的议事方式和表决程序，无论李某是否参加该次股东会，均不影响表决结果，应属程序瑕疵，属于可撤销范围。且上述决议内容已经办理完毕工商登记近10年，从维护公司交易安全、稳定的角度，也不宜认定无效。此外，因为李某未在该决议作出之日起60日内针对上述内容起诉，也已丧失诉权。综上，诉争股东会决议第1、3、4、5、6项内容，李某的签名不真实属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，应为可撤销范畴，李某主张无效，应予驳回。因李某与韩某之间的《股权转让协议》亦非李某亲笔签名，也不是其真实意思表示，故第2项决议“同意公司股东李某将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩某，李某退出公司股东会”的内容属于未经李某同意处分其股权，不是李某的真实意思表示，违反法律的强制性规定，应属无效。

综上，法院判决《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》第2条内容无效，驳回了李某的其他诉讼请求。

本案案号：

一审：(2012)朝民初字第18832号

二审：(2012)二中民终字17626号

案例编写人：北京市第三中级人民法院 巴晶焱

[1]叶林：《股东会会议决议形成制度》，《法学杂志》2011年第10期。

[2]李建伟：《论公司决议可撤销的适用事由———基于司法适用立场的立法解释》，《浙江社会科学》2009年第8期。