没有订立合同,又遇法定代理人变更,当事人之间法律关系如何
基本案情
2005年到2016年间,朱某某是某某蔬菜经销公司的法定代表人。刘某某是一家养鸡场老板,从2005年起开始定期为该蔬菜经销公司送鸡蛋,每次都是朱某某负责结账,双方一直保持供货关系。
从2016年6月起,朱某某开始无故拖欠刘某某的货款,到2016年6月16日共拖欠刘某某货款5万元,当日朱某某向刘某某出具一份欠条,确认欠原告货款5万元。
但2017年年初,朱某某不再担任该蔬菜经销公司的法定代理人,该蔬菜公司一直拖欠刘某某货款未结算。
法院判决
法院认为,原告刘某某与被告某某蔬菜经销公司之间虽未签订书面的买卖合同,但已形成事实上的买卖合同关系,双方均应按诚实信用原则全面履行各自的义务。
被告朱某某在2005年至2016年期间系某某蔬菜经销公司的法定代表人,其于2016年底向原告出具的欠条,应视为系对其在担任某某蔬菜经销公司的法定代表人期间,对被告某某蔬菜经销公司与原告刘某某之间发生的经营行为做出的确认,可以认定被告某某蔬菜经销公司至2016年6月16日尚欠原告货款5万元未付,故法院对原告要求被告某某蔬菜经销公司立即偿付所欠货款的诉讼请求依法予以支持。
律师评析
1.关于双方当事人之间没有订立合同,其法律关系如何认定的问题:《合同法》第36条规定:“法律法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同,当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。”《合同法》第37条规定:“采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。”当事人虽未履行特定形式,但已经实际履行了合同,则可以从当事人实际履行合同义务的行为中推定当事人已经形成了合意和合同关系。
2.关于变更法定代表人之前其行为能否对法人发生效力的问题:根据《民法总则》第61条的规定:“依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或法人权利机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。”
本案中,原被告之间虽然没有订立书面合同,但原告已经如实履行自己的合同义务,被告接受其履行,双方已经形成事实上的合同关系,应当按照诚实信用的原则,全面履行合同义务。同时,虽然被告公司经历了法定代理人的变更,但是由于先前的法定代理人的行为是就其职权范围内的事项,以法人的名义,为法人的利益从事的民事活动,其法律后果应当由法人承受。因此,某某蔬菜经销公司应立即支付所欠货款及利息。
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