公司章程（模板）

公司章程（模板）
    × × × ×有限责任公司章程
（仅供参考） 
    第一章 总则 
    第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，由 × × ×、 × × ×和 × × ×共同出资设立 × × × ×有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 
    第二条 公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。 
    第三条 公司名称： × × × ×有限责任公司 
    第四条 公司住所： × × × × × × × × × × 
    第五条 公司经营范围： × × × × × × × ×【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 
    第二章 公司注册资本 
    第六条 公司注册资本为人民币 × × × × ×万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。） 
    第三章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第七条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）
|股东姓名或者名称|出资方式|出资额（万元）|出资时间|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
| × × × ×| × × × ×| × × × ×| × × × ×|
其中， × × ×为核心创始人。（认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。）
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。） 
    第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 
    第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司的对外担保做出决议；
（十一）对公司的对外投资做出决议；
（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；
（十三）对公司引入新股东做出决议；
（十四） × × × ×对严重违反 股东义务的股东解除其股东资格做出决议；
（十五） × × × ×对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；
（十六） × × × ×对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；
（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；
（十八）对公司的重大技术改变作出决议；
（十九） × × × ×重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；
（二十）修改公司章程；
……
（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。） 
    第十条 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。以上第（七）（九）…… （十八）为公司重大事项。 
    第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权。 
    第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 
    第十三条 股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。可同时电话、短信、微信、邮件等方式通知，但以书面通知为准。股东应当及时向公司更新其联系方式，否则因联系方式变更而未收到通知的，后果由股东自行承担。 
    第十四条 股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。
第十五条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十六条 股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。
第十七条 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）
第十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（或如下比例：即各股东的实际表决权）（表决权可以与出资比例不一致）
第二十条 对于本章程第九条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二（可以高于三分之二，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。（纠错机制的几个前提：１.人非圣贤，孰能无过；２.重视反对意见；３.出资越多的人所负的责任越大。４.安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）
第二十一条 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）
第二十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。（可能涉及到关联交易的问题，可参考《公司法》相关规定，明确关联交易的定义、条件、程序和披露要求）
第二十四条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十五条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其报酬；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由股东会选举产生。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）向股东会提出议案；
（六）对股东会或者执行董事作出的违反法律、法规或者公司章程的决议提出异议；
（七）在公司发生或者可能发生重大损失时，向股东会提出报告。
第三十条 监事会由一名主席主持工作。主席由监事会全体成员选举产生。主席不能履行或者不履行职责时，由监事会全体成员推选一名监事代理主席。
第三十一条 监事会应当至少每年召开一次会议。监事会会议由主席召集并主持。主席不能履行或者不履行职责时，由代理主席召集并主持。监事会会议须有全体监事出席方为有效。监事会决议须经全体监事通过方为有效。
第三十二条 监事应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已或者他人牟取私利。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第五章 公司财务
第三十三条 公司实行财务独立性原则，自主编制财务预算和决算方案，并按照国家有关规定进行审计。
第三十四条 公司实行统一的财务管理制度和财务核算制度，并按照国家有关规定建立健全内部控制制度。
第三十五条 公司每个财务年度为公历一月一日至十二月三十一日。每个财务年度结束后，执行董事应当在四个月内编制上一年度的财务报表，并提交股东会审议批准。
第三十六条 公司应当按照国家有关规定，向税务机关申报纳税，并接受税务机关的监督检查。
第三十七条 公司应当按照国家有关规定，向工商行政管理机关、财政部门、统计部门等有关机关报送财务报表和其他相关资料，并接受其监督检查。
第三十八条 公司应当按照国家有关规定，建立会计档案和财务档案，并妥善保管。公司的会计档案和财务档案不得损毁、伪造、篡改或者遗失。
第三十九条 公司应当按照国家有关规定，建立会计人员的培训、考核和奖惩制度，提高会计人员的业务水平和职业道德。
第四十条 公司应当按照国家有关规定，建立财务信息披露制度，及时、准确、完整地向股东和社会公众披露财务信息，接受社会监督。
第六章 公司利润分配
第四十一条 公司的利润分配应当遵循公平、合理、稳定的原则，根据公司的经营状况和发展需要，按照股东会决议确定的方案进行。
第四十二条 公司在分配利润之前，应当按照国家有关规定，提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计数额达到公司注册资本的五分之一以上时，可以不再提取。法定盈余公积金只能用于弥补亏损或者转增资本。
第四十三条 公司除了提取法定盈余公积金外，还可以根据股东会决议，提取任意盈余公积金。任意盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本或者分配给股东。
第四十四条 公司的利润分配应当按照股东的出资比例进行，除非股东另有约定。股东之间关于利润分配的约定，应当以书面形式载明，并报送公司登记机关备案。
第四十五条 公司在分配利润时，应当按照国家有关规定，向税务机关缴纳所得税，并向股东开具税务发票。
第七章 公司解散和清算
第四十六条 发生下列情形之一时，公司解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而导致公司解散；
（三）公司破产；
（四）因公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而导致公司解散；
（五）法律规定的其他情形。
（本条可参考《公司法》相关规定，明确公司合并、分立、收购等重组方式的条件、程序和效果）
第四十七条 除因合并或者分立而导致公司解散外，公司解散时，应当成立清算组进行清算。清算组由执行董事、监事和财务负责人组成。清算组对股东会负责，并向有关机关报告清算情况。
第四十八条 清算组依照下列程序进行清算：
（一）编制公司资产负债表和财产清单；
（二）通知债权人和公告债务人；
（三）处置公司财产并偿还债务；
（四）处理剩余财产；
（五）编制清算报告并提交股东会审议批准。
第四十九条 清算组在清算期间，不得从事新的经营活动。必须为了维护公司财产或者履行债务而进行的经营活动除外。
第五十条 清算后剩余财产，按照股东的出资比例或者另有约定的按照约定分配给股东。清算结束后，由清算组向工商行政管理机关申请注销公司登记，并公告公司终止。
第八章 公司章程的修改
第五十一条 公司章程的修改，应当经股东会决议通过，并按照国家有关规定办理变更登记。
第五十二条 公司章程的修改，应当以书面形式载明，并由全体股东在修改文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第九章 附则
第五十三条 本章程自× × × ×年 × × 月 × × 日起生效。
第五十四条 本章程由全体股东共同制订，具有法律效力。本章程与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。
第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，另行制定补充规定。
第五十六条 本章程的解释权属于股东会。
（以下空白）
（以下为签名页）



× × × ×有限责任公司
全体股东签名（盖章）：
× × ×
× × ×
× × ×
日期： ××年 ×月 ×日