发布文号: 琼工商办字[2006]9号
各直属工商局、省局机关各处（室）：
为了贯彻落实新修订的《公司法》和《公司登记管理条例》，结合《海南经济特区企业法人登记管理条例》、《海南经济特区促进私营个体经济发展条例》的有关规定，现就公司登记管理工作提出如下暂行意见：
一、全省统一使用国家工商总局制定的新版营业执照和
登记表格。
二、设立公司与申办行政许可项目的程序，按《海南省人民政府印发凭营业执照申办行政许可项目的通知》（琼府[2005]64号）的规定执行。
三、公司设立登记时，须在《企业法人营业执照》实收资本栏注明实收资本为"0"（提交验资报告的，如实注明实收资本）。第一期出资可凭银行存款证明和进帐单到公司登记机关换发营业执照。
四、第一次年检时必须提交验资报告。
五、出资期限和出资方式
（一）有限责任公司的出资期限和出资方式仍按《海南经济特区企业法人登记管理条例》和《海南经济特区促进私营个体经济发展条例》的规定执行。其中，私营有限责任公司在设立登记后1个月内注入的首期出资不得少于注册资本总额的10%，1年内注入的出资不得少于注册资本总额的50%，其余部分应当在登记后3年内缴足。
（二）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法可以转让的非货币财产作价出资；但是，法律、法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当有依法设立的评估机构出具的评估报告。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（三）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
六、经营范围
（一）在经营范围中，必须按行业类别标明具体的经营项目，凡涉及行政许可经营项目的，一律标明"凭许可证经营"字样。
（二）审批机关单独批准分支机构经营许可经营项目的，公司应当凭分支机构的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应的经营范围，并在申请增加的经营范围后标注"仅限分支机构经营"字样。
（三）分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
七、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。
（二）按"三定"方案要求，海口局、三亚局的分局没有登记注册的职能。
（三）国有独资有限责任公司的设立由省、市、县人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人申请设立登记，由同级公司登记机关登记。
（四）企业名称冠"海南"字样的公司，其注册资本应当在100万元以上，并经省局核准名称后，可以在各直属局注册登记。
八、一人有限责任公司的设立
（一）一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
（二）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴足公司章程规定的出资额后，方可注册登记。
（三）一人有限责任公司应先向公司登记机关申请名称预先核准，凭公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》到银行开设临时帐户，并一次性存入全部出资，由依法设立的验资机构进行验资，然后凭验资报告等文件向公司登记机关申请设立登记。
（四）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（五）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（六）一人有限责任公司章程由股东制定。
（七）一人有限责任公司不设股东会。
（八）在省局注册一人有限责任公司的注册资本不得少于人民币100万元。
九、股份有限公司的设立
（一）设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，其中以募集方式设立股份有限公司并公开发行股票的，应当向公司登记机关提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
（二）设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（三）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（四）股份有限公司的设立，应先向公司登记机关申请名称预先核准，凭公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》到银行开设临时帐户，股东按约定缴纳出资后，凭依法设立的验资机构出具的验资报告向公司登记机关申请注册登记。
（五）股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
（六）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（七）股份有限公司由省局或者海口局注册登记。
十、外商投资的公司设立
（一）适用原则
有关外商投资企业的法律有规定的，适用其规定；没有规定的，适用《公司法》、《公司登记管理条例》；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、规章和国家工商总局的其他规定。
（二）设立形式
以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。以外商独资的形式依法设立公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，应当符合《公司法》关于一人有限公司设立数量和对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其减少注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
（三）公司类型
外商投资的公司类型分别登记为"有限责任公司"或"股份有限公司"，并根据其设立形式在"有限责任公司"后相应加注"（中外合资）"、"（中外合作）"、"（外商合资）"、"（外国法人独资）"、"（外国非法人经济组织独资）"、"（外国自然人独资）"、"（台港澳与境内合资）"、"（台港澳与境内合作）"、"（台港澳合资）"、"（台港澳法人独资）"、"（台港澳非法人经济组织独资）"、"（台港澳自然人独资）"等字样；
在"股份有限公司"后相应加注"（中外合资，未上市）"、"（中外合资，上市）"、"（外商合资，未上市）"、"（外商合资，上市）"、"（台港澳与境内合资，未上市）"、"（台港澳与境内合资，上市）"、"（台港澳合资，未上市）"、"（台港澳合资，上市）"等字样；
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如"（外资比例低于25%）"、"（A股并购）"、"（A股并购25%或以上）"等）。
对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
（四）营业执照
1、使用原版的营业执照；
2、注册资本一栏加注"（实收资本xx万元）"。
（五）出资方式
按新修订的《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司的出资方式执行。
（六）出资期限
1、外商投资的有限责任公司的股东一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足。分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于《公司法》和其他法律、行政法规规定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分应当在公司成立之日起两年内缴足出资，其中，外商投资的投资公司可以在五年内缴足。
2、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，余额可以在变更后二年内缴足，投资性公司可以在五年内缴足。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
（八）股份公司的投资总额与注册资本的比例要求
外商投资的股份有限公司投资总额与注册资本的比例比照适用国家工商行政管理总局有关外商投资企业投资总额与注册资本比例的专项规定。外商投资的公司增加投资总额的，其累计的投资总额与注册资本的比例应当符合上述比例的规定。
（九）变更登记
外商投资的公司的延期出资、实缴注册资本办理变更登记，不再办理备案手续。
（十）注销登记
外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第 44条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关、海关机关出具的注销登记证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
（十一）法定备案
外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
（十二）取消境内投资限制
外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。
（十三）取消分公司登记核转
外商投资的公司设立或撤消分公司，除法律、行政法规规定需要经审批机关批准的外，无须审批机关批准，也无须原公司登记机关核转，可直接向分公司所在地的公司登记机关申请登记。
公司应当自分公司登记之日起三十日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
（十四）取消办事机构登记
公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，期限届满后不再办理延期手续，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。
十一、公司合并、分立、减少注册资本、注销登记的公告时间和申请登记时间
合并、分立：公司应当自作出合并、分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《海南日报》上公告（不再要求公告三次），自公告之日起四十五日后申请登记。
减少注册资本：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《海南日报》上公告（不再要求公告三次），自公告之日起四十五日后申请登记。
注销登记：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《海南日报》上公告（不再要求公告三次），债权人应当自接到通知书之日起三十天内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当自公司清算结束之日起三十日内申请注销登记。
十二、被吊销企业法人营业执照的公司申请注销登记应提交的主要文件材料
（一）注销登记申请；
（二）税务机关完税证明；
（三）在公司登记机关指定的媒体上发布的公司清算通知；
（四）清算报告。
提交上述材料后，在法定时间内，即在清算组清算结束之日起30日内到公司登记机关办理注销登记。
十三、公司年检
除外商投资企业和股份有限公司外，其他公司年检仍按《海南经济特区企业法人年度检验办法》执行，即仍采用滚动年检办法。
外商投资企业和股份有限公司的年检时间为：每年3月1日至6月30日。
十四、对特殊行业的经营场所进行勘验
（一）特殊行业主要是指容易造成环境污染、不利于青少年身心健康、危及公共安全等行业，如餐饮业（含酒吧、餐馆、烧烤园）、娱乐业（含歌舞厅、音像放映厅、慢摇吧、游乐场、电子游戏室）、网吧、成人用品店、桑拿洗浴按摩、危险物品（燃气、烟花爆竹）生产加工经营以及废品收购等经营场所。
（二）上述特殊行业的经营场所不得在下列地点设立
1、居民楼（院）内；
2、学校周围200米范围内（餐饮业除外）；
3、明显不具备卫生、安全生产经营条件的地方，如宠物
店隔壁开饮食店、食品店里经营化肥农药、停缓建楼里建加工厂等。
（三）在受理上述特殊行业的设立登记申请时，公司登记机关要指定工作人员到其申请登记的经营场所实地勘验，对不符合上述规定的经营场所，不予登记。
十五、对一些特殊行业的注册资本要求
（一）企业集团的设立登记，其母公司的注册资本不少于2000万元，拥有三个以上的子公司，其母子公司注册资本总和不得少于5000万元。其中，私营企业集团母子公司的注册资本总和不得少于3000万元。
（二）房地产开发公司的注册资本不得少于1000万元。
（三）投资公司的注册资本不得少于1000万元，外商投资的投资公司的注册资本不得少于3000万美元。
（四）担保公司的注册资本不得少于500万元，且在设立登记时以货币方式一次性全部出资。
（五）拍卖公司的注册资本不得少于100万元。其中，文物拍卖公司的注册资本不得少于1000万元。
（六）国际货物运输代理公司，从事海上国际货物运输代理业务的，其注册资本不得少于500万元；从事航空国际货物运输代理的，其注册资本不得少于300万元；从事陆上国际货物运输代理的，其注册资本不得少于200万元。
（七）法律、法规对其他公司的注册资本有最低限额要求的，从其规定。
十六、对涉及行政许可项目的要求
（一）在公司年检时，经营范围中涉及行政许可的经营项目，对其行政许可证件、文件一律严格审查，凡未能提供经营许可证件、文件的，以及行政许可证件、文件有效期过期的，在经营范围中直接删除其经营项目，无须办理变更登记。如涉及公司名称需要变更的，应要求公司办理名称变更登记，如公司不按规定办理变更登记，则不予通过年检。
（二）在公司申请经营范围变更登记时，申请增加的经营
项目涉及行政许可的，公司应凭营业执照先向相关行业行政主管部门申请行政许可，经批准后，凭批准证件、文件向公司登记机关申请变更登记。
十七、对补发营业执照的时限要求
对营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，并于发布十日后向公司登记机关申请补领。公司登记机关在没有收到利害关系人异议举报的情况下方可补发该公司营业执照。
十八、凡以前省局发布的规定与本意见不一致的，以本意见为准。各直属局在执行过程中遇有问题或者意见的，应及时向省局请示和报告。
二○○六年二月九日
