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中华人民共和国（以下简称“借款人”）与亚洲开发银行（以下简称“亚行”）于一九九二年四月二十一日签订本贷款协定。
鉴于：
（Ａ）根据一九八七年十一月二十三日借款人政府、山东冶金工业总公司与亚行签署的技术援助协议，亚行已就莱钢扩建项目可行性研究提供了技术援助；
（Ｂ）借款人在技术援助协议项下的可行性研究完成后，已向亚行提出用于本贷款协定附件一中所述项目的贷款申请；
（Ｃ）本项目将由莱芜钢铁总厂（以下简称“莱钢”）执行。借款人将本着这一目的，通过中国国际钢铁投资公司（以下简称“中钢”），按照亚行满意的条款和条件，把本协定规定提供的贷款资金转贷给莱钢；并且
（Ｄ）亚行已同意按照本协定以及亚行与莱钢同日签订的项目协议中规定的条款和条件，从亚行的普通资金中向借款人提供一笔贷款。
双方达成如下协议：
第一条 贷款规则；定义
第1．01款 一九八六年七月一日亚行颁布的《普通业务贷款规则》中的所有条款均适用于本贷款协定，应视同已全部载入本协定，具有同等效力，但受下列修正条款的制约（以下把所修订的《普通业务贷款规则》简称为“贷款规则”）：
（ａ）第2．01（26）款删除；
（ｂ）第4．05款中“根据5．02款任何专项承诺费”删除；
（ｃ）第4．09款已删除。
第1．02款贷款规则中已给予明确解释的一些术语，在本贷款协定中无论何处使用时，除上下文另有要求外，其词义均按贷款规则中定义解释。下列新增术语具有以下定义：
（ａ）“中钢”：指中国国际钢铁投资公司，借款人的一个国营企业；
（ｂ）“中钢附属贷款协议”：指根据本贷款协定第3．01款，由借款人与中钢签署的，可随时予以修改的协议；
（ｃ）“莱钢”：指莱芜钢铁总厂，是借款人的一家依据其章程建立的国营企业；
（ｄ）“莱钢章程”：指莱钢一九八七年九月一日公布并实施的，可随时予以修改的章程；
（ｅ）“莱钢附属贷款协议”：指根据本协定3．01款莱钢与中钢签署的可随时予以修改的协议；
（ｆ）“冶金部”：指借款人的冶金工业部或其代理机构；
（ｇ）“项目执行机构”：在贷款规则规定的目的与含义范畴内，系指负责执行该项目的莱钢；
（ｈ）“项目设施”：指本项目建造的设施及其中的任何部分；
（ｉ）“山东”：指山东省，借款人的一级政府机构或其代理机构；
（ｊ）“冶金总公司”：指山东省冶金工业总公司，借款人的一家国营企业；
（ｋ）“附属贷款协议”：其“复数”系指中钢附属贷款协议和莱钢附属贷款协议的统称，其“单数”视上下文的要求，系指上述附属贷款协议中的任何一个。
第1．03款 贷款规则第2．01款（27）中的“汇率风险总库制度”系指亚行的由其各个借款人的贷款分担汇率风险的制度，详见一九八七年九月三日颁布的随时可予修改的《汇率风险总库制度实施指南》。
第二条 贷 款
第2．01款 亚行同意从其普通资金来源中向借款人的提供以各种货币计算，总额相当于壹亿叁仟叁百万美元（133000000）的贷款。
第2．02款 借款人应根据贷款规则第3．02款的规定向亚行交付利息。
第2．03款 （ａ）借款人应每年按百分之零点柒伍（0．75％）的比率向亚行支付承诺费，该承诺费自本贷款协定签署之日起第六十天后，按以下规定的计划提款金额，减去逐次已提款金额计算。计划用款金额如下：
第一个十二个月内， 19，950，000美元；
第二个十二个月内， 59，850，000美元；
第三个十二个月内， 113，050，000美元；
之后，则按贷款全额。
（ｂ）如果取消任何数额的贷款，那么本款（ａ）节所列的每期计划提款数额，将按被取消部分的贷款额与取消前的贷款金额的比例予以相应减少。
第2．04款 贷款利息和应支付的其它费用应每半年支付一次，在每年的5月15日和11月15日支付。
第2．05款 借款人应按照本贷款协定附件二所规定的分期还款时间表，偿还从本贷款帐户中已提取的贷款本金。
第三条 贷款资金的使用
第3．01款 （ａ）借款人应通过中钢附属贷款协议，并根据莱钢附属贷款协议，将本贷款资金转贷给莱钢，附属贷款协议所包含的条款和条件应能令亚行满意。除非借款人与亚行另有协议，上述两个附属贷款协议的条款应包括：
（1）根据本贷款协定第2．02款规定，按借款人应向亚行支付的同一利率支付利息；
（2）根据本贷款协定2．03款计算的承诺费；
（3）还款期二十四年，包括宽限期四年；
（4）制定适当的条文，以确保莱钢承担与莱钢附属贷款协议项下的贷款资金有关的外汇风险；
（ｂ）借款人应督促莱钢按照本贷款协定和项目协议的规定，将本贷款资金用于本项目的费用开支。
第3．02款 使用本贷款资金支付的货物、服务和其它支出，以及为这些不同种类的货物、服务和其它支出分配贷款数额，均应与本贷款协定附件三相符，该附件可由借款人和亚行随时协商修改。
第3．03款 除非借款人与亚行另有协议，所有使用本贷款资金支付的货物和服务，均应按本贷款协定附件四和附件五中的规定进行采购。凡未按借款人和亚行之间达成的采购程序签订的采购合同，或采购合同的条款不能令亚行满意，亚行将拒绝支付。
第3．04款 除非借款人和亚行另有协议，借款人应确保由本贷款资金支付的货物和服务仅用于本项目。
第3．05款 根据贷款规则第8．03款的规定，从本贷款帐户提款的终止日期应为一九九六年九月三十日，或是借款人与亚行以后随时商定的其它日期。
第四条 特别契约
第4．01款 （ａ）借款人应督促莱钢采用健全的管理、财务、工程、环境保护和营运等方面的制度，勤奋有效地执行本项目；
（ｂ）在本项目的执行过程和本项目生产设施的运行阶段中，借款人应履行或督促有关方面履行本贷款协定附件六中规定的所有义务。
第4．02款 除本贷款资金外，借款人还应保证或促使冶金部、山东省、中钢和冶金总公司保证莱钢在项目执行及项目设施的运行和维护中能及时获得必需的资金、设施、服务、土地及其它资源。
第4．03款 借款人应保证冶金部、中钢、冶金总公司及其它任何下属部门和机构在本项目的执行和项目设施的运行和维护时，均能够按照健全的管理方针和工作程序开展工作，相互配合，协调一致。
第4．04款 借款人应向亚行提供或督促有关方面向亚行提供其合理要求的下列一切报告和资料：
（1）本贷款和贷款资金的使用及管理服务情况；
（2）用本贷款资金支付的货物、服务及其它开支的情况；
（3）本项目的情况；
（4）莱钢的行政管理、生产经营和财务状况，以及与本项目的执行和生产设施运行及维护有关的借款人属下其它机构的情况；
（5）借款人的国内财政和经济状况以及借款人的国际收支状况；
（6）与本贷款的目的有关的其它事项。
第4．05款 借款人应允许亚行的代表对本项目，以及用本贷款资金采购的货物和与其有关的记录和文件进行检查。
第4．06款 借款人应采取或督促冶金部、中钢、山东省及冶金总公司采取一切必要的措施使得莱钢能够履行其在项目协议中所承担的义务。借款人不应采取或允许任何妨碍履行这些义务的行动。
第4．07款 （ａ）借款人应行使，或通过中钢行使附属贷款协议中规定的借款人的权利，以维护借款人和亚行的利益，并实现本贷款之目的；
（ｂ）未经亚行事先同意，不得转让、修改、废除或放弃附属贷款协议中所规定的各项权利和义务。
第4．08款 （ａ）借款人和亚行双方都认为，在对借款人资产行使留置权方面，亚行以外的外债债权人不应享有超越本贷款的优先权。为此，借款人承诺：
（1）除非亚行另行同意，如果以借款人的任何资产建立为任何外债作担保的任何留置权，此留置权应根据实际情况，平等地、按比例地保证本贷款本金、利息和其它收费的偿还；
（2）借款人在建立或允许建立此种留置权时，要对此做出明文规定；然而，如果由于宪法和其它法律的原因，借款人不能对其所属政治部门的资产所建立的任何留置权做出上述规定时，借款人应无条件地、及时地运用其它符合亚行要求的资产来建立起相等的留置权，来担保亚行贷款的本金利息和其它费用；
（ｂ）本款（ａ）项中的各项规定不适合于
（1）在购置某项财产时，纯粹为了担保偿付其价款而建立的任何留置权；
（2）正常银行业务中产生的留置权，以及为期限一年以内的债务作担保而产生的任何留置权；
（ｃ）在本款（ａ）项中使用的术语“借款人资产”，系指借款人属下的政治部门或任何机构的资产，以及这些政治部门所属的任何机构的资产，包括中国人民银行的资产和任何其它行使借款人中央银行职能的机构的资产。
第五条 中止、取消；提前偿还
第5．01款 根据贷款规则8．02款（1）节的要求，对中止借款人从本贷款帐户中提款的权利做补充规定如下：
（ａ）本项目执行机构莱钢的章程：
（1）已被中止、撤销或废除，或者
（2）已予以修改，而这些修改将会或可能会产生实质性的不利影响，妨碍莱钢履行其在项目协议中所承担的任何一项义务；
（ｂ）借款人或者任何其他具有管辖权的政府部门已采取行动解散或撤销本项目的执行机械或中止其营业；
（ｃ）附属贷款协议中任何一方未能履行其在附属贷款协议中所承担的任何义务。
第5．02款 根据贷款规则第8．07款（ｄ）的要求，对提前偿还贷款做出如下补充规定：本贷款协定第5．01款所列举的任何一种情况已经发生。
第六条 生 效
第6．01款 根据贷款规则第9．01款（ｆ）节的要求，对本贷款协定生效的附加条件规定如下：
（ａ）本贷款协定须经借款人的国务院批准；
（ｂ）其格式和内容都能使亚行满意的所有附属贷款协议，须由借款人、中钢和莱钢正式签署并提交亚行，一俟本贷款协定生效，附属贷款协议便可完全生效，其条款对有关各方即具有法律约束力。
第6．02款 根据贷款规则第9．02款（ｄ）的要求，向亚行提交的意见书应包括下列附加内容：附属贷款协议须由上述各方认可或批准并正式签署，一俟本贷款协定生效，其条款对有关各方即具有法律约束力。
第6．03款 根据贷款规则第9．04款的要求，确定本贷款协定签订后九十天内为本贷款协定的生效日期。
第 七 条 授 权
第7．01款 借款人指定莱钢为其代理人，以便莱钢按照本贷款协定第3．02、3．03和3．05款及贷款规则第5．01、5．02、5．03、5．04和5．05款的规定，采取任何需要采取或允许采取的行动，或者签订需要签订或允许签订的任何协议。
第7．02款 莱钢根据本贷款协定第7．01款的授权而采取的任何行动或签订的任何协议，均应对借款人具有完全的约束力，并与借款人所采取的行动或签订的协议具有同等的效力。
第7．03款 根据本贷款协定第7．01款授予莱钢的权利，经借款人与亚行商定后可予以撤销或修改。
第 八 条 其 它 规 定
第8．01款 根据贷款规则第11．02款的要求，中国人民银行行长为指定的借款人代表。
第8．02款 根据贷款规则第11．01款的规定，兹确定以下地址：
借款人方面：
中华人民共和国
北京西城区成方街32号
中国人民银行
电报挂号 ＲＥＮＭＩＮ ＢＡＮＫ ＢＥＩＪＩＮＧ
电传号 22612 ＰＢＣＨＣ ＣＮ
传 真 号 （86－1）601－6724
亚行方面：
菲律宾
马尼拉
邮政信箱 789
亚洲开发银行
电报挂号 ＡＳＩＡＮＢＡＮＫ ＭＡＸＩＬＡ
电传号 29066 ＡＤＢ ＰＨ（ＲＣＡ）
42205 ＡＤＢ ＰＭ（ＩＴＴ）
63587 ＡＤＢ ＰＮ（ＥＴＰＩ）
传真号 （63－2） 741－7961
（63－2） 632－6816
（63－2） 631－6816
双方业已通过其各自正式授权代表于本协定约首所载日期，以各自的名义签署本贷款协定，并将其送交亚行主管部门，以昭信守。
中华人民共和国
授权代表： 黄桂芳
亚洲开发银行
垂水公正
附件一 项目说明
1、项目的目的：
使其生产能力由现在的年产24万吨普炭和低合金热轧带钢半成品钢材提高到年产62万8千吨园钢、扁钢、角钢、槽钢、螺纹钢、焊接钢管等优质结构钢材。
2、项目内容：
（1）购置土地约105公顷；
（2）莱钢自有石灰石矿新增生产设备的购置；
（3）钢铁生产设施、职工宿舍、供水系统及废水处理设施的土建工程设计及施工；
（4）新增工艺、生产用机械、设备、设施的购置、安装、调试；
（5）环境监控设备、生产及质量控制设备（包括计算机硬件、软件）、通讯系统、发配电系统及其他辅助系统设备的购置、安装、调试；
（6）为协助莱钢实施该项目提供包括工厂设计、采购及合同监督、设备安装、调试监督、工厂起动、试运转以及人员培训在内的技术服务；
（7）提供工艺、生产、质量、环保控制计算机系统软件设计方面的技术服务。
（8）为莱钢的经理和职工提供钢铁经营及钢铁厂生产管理方面的海内外培训。
项目还包括项目效益的检测和评价，该项目预计于一九九六年三月三十一日完成。
附件二 分期还款计划表（莱钢扩建项目）
应偿还日期 偿还本金（美元）※1996年11月15日 1，101，0001997年 5月15日 1，156，0001997年11月15日 1，213，9001998年 5月15日 1，274，5001998年11月15日 1，336，3001999年 5月15日 1，405，2001999年11月15日 1，475，4002000年 5月15日 1，549，2002000年11月15日 1，626，7002001年 5月15日 1，706，0002001年11月15日 1，793，4002002年 5月15日 1，883，1002002年11月15日 1，977，2002003年 5月15日 2，076，1002003年11月15日 2，179，9002004年 5月15日 2，288，9002004年11月15日 2，403，3002005年 5月15日 2，523，5002005年11月15日 2，649，7002006年 5月15日 2，782，2002006年11月15日 2，921，3002007年 5月15日 3，067，3002007年11月15日 3，220，7002008年 5月15日 3，381，7002008年11月15日 3，550，8002009年 5月15日 3，728，4002009年11月15日 3，914，8002010年 5月15日 4，110，5002010年11月15日 4，316，0002011年 5月15日 4，531，8002011年11月15日 4，758，4002012年 5月15日 4，996，4002012年11月15日 5，246，2002013年 5月15日 5，508，5002013年11月15日 5，783，9002014年 5月15日 6，073，1002014年11月15日 6，376，8002015年 5月15日 6，695，6002015年11月15日 7，030，4002016年 5月15日 7，381，900
合 计 133，000，000※ 本栏所列各还款期的应还款数均为与各提款日期确定的美元等额，每次到期的还款安排均依据贷款规则3．06和4．03款的规定执行。
提前还款的贴水
根据贷款规则第3．06款（ｂ）条规定，现对贷款本金任何一部分提前偿还时应付贴水的百分率规定如下：
提前还款时间 贴水
适用于提前还款之
日未偿还的贷款余
额其利率（以年百分
比计）乘以：
到期前不满3年 0．13
到期前满3年， 但不满6年 0．25
到期前满6年， 但不满11年 0．46
到期前满11年， 但不满16年 0．67
到期前满16年， 但不满20年 0．83
到期前满20年， 但不满22年 0．92
到期前满22年 1．00
附件三：贷款资金的分配和提取
1、本附件的附表对使用本贷款资金支付的货物、劳务和其他项目进行了分类，并列出了各类别所分配的贷款金额。
2、除非亚行另行同意，项目的当地费用支出不得从本贷款帐户中提取。
3、第Ⅰ和Ⅱ类中所含项目，要按照本贷款协定之附件四中的有关规定，采用国际竞争性招标或国际采购方式进行采购，经过有效的国际竞争性招标或国际采购之后，若将采购这些货物的任何一个合同授予国内供货商，那么，该合同可用本贷款资金，按照下列条件支付：
（ａ）若从国内供货商购买的货物是在国内制造的，遂支付所供货物100％出厂价（不包括任何关税及其它赋税）；
（ｂ）若从国内供货商购买的货物全部是进口的，遂支付合同价格的外汇部分。
4、除非亚行另行同意，第Ⅳ和Ⅴ类项目应由本贷款支付其全部外汇费用。
5、为了将项目资金及时地转至莱钢，除非亚行另有要求，贷款中达成协议的那部分资金，应通过定额备用金帐户（特别帐户）支付，该帐户应及时设立。该特别帐户的设立、使用、资金的补充以及清查都须按照亚行满意的条款和条件进行，并且符合亚行的《定额备用金使用程序指南》的要求。
6、亚行有权以借款人的名义从贷款帐户上自行提取项目建设期内到期应交利息和承诺费，用以支付亚行这一费用的金额见第Ⅵ类。
7、根据技术援助协议3．03款，亚行在技术援助协议项目下，从本贷款帐户提取技术援助费中超过150，000美元的部分，第Ⅶ类的45，000美元即表示超过150，000美元的技术援助费。亚行可于贷款生效之日从贷款帐户提取这笔费用。
8、虽然对本贷款资金的分配以及提款比例已做出上述规定，但是：
（ａ） 如果对任何一类所分配的贷款金额不足以支付该类别中所有已经同意了的费用，亚行可以通知借款人。
（1）用已分配给另外一类的贷款金额中亚行认为无需支出的那部分金额对该类别资金进行再分配，以弥补预算的缺口。
（2）若资金重新分配后仍无法补充该类预算的不足，则应降低这类费用的提款比例；以便在该类中所有费用支出前还能继取其分有的金额；
（ｂ） 如果分配给某一类别的资金超过其全部已经认可的费用，亚行可以通知借款人根据需要将多余的金额再分配给其他任何一类。
附件三附表 贷 款 资 金 的 分 配
类 别 分配金额（美元等值）Ⅰ 施工材料费 23，130，000Ⅱ 机械与设备费 62，610，000Ⅲ 咨询服务费 2，850，000Ⅳ 技术服务费 6，180，000Ⅴ 人员海外培训费 2，050，000Ⅵ 建设期利息和承诺费 18，900，000Ⅶ 预付技术援助费 45，000Ⅷ 待分配金额 17，235，000
总 计 133，000，000
附件四：采购
1．除非亚行同意，用本贷款资金支付采购的货物和服务时，应运用本附件以下所述的采购方式。本附件中的“服务”不包括咨询服务。
2．货物和服务的采购须遵循1989年3月颁发的并可随时修改的《亚洲开发银行贷款采购指南》中的规定，此指南现已提供给借款人。
3．除以下第6－8条规定外，货物和服务的采购不得对任何特定的供货商和承包商，或者对特定等级的供货商或承包商提供优惠和加以限制。
4．（ａ）除下面第5条中另有规定外，用贷款资金支付的设备或材料的每个供货合同，若其价格估计等于或超过50万美元，那么就应根据《采购指南》第二章中所述的要求经国际竞争性招标授予合同。
（ｂ）对于要经国际竞争性招标授予的合同，应尽快地向亚行提交一份“综合采购通知书”（亚行将安排分别发布通告），最晚不得迟于第一次投标邀请发出前90天，其格式和内容应符合亚行的合理要求。只要还有经国际竞争性招标采购的货物，就应向亚行提供必要的情况，以便能够每年对“综合采购通知书”进行一次修改。
（ｃ）对于要经国际竞争性招标授予的合同，其采购行动，根据《采购指南》第四章中的规定，需由亚行审定。根据这些规定，每份报批亚行的投标邀请草案必须在其发出前至少21天内交到亚行，其内容应符合亚行合理要求，以便亚行能够安排分期发布。
5．用贷款资金支付的价格估计不大于50万美元的设备、材料或服务的合同，除小额外均应按《采购指南》第三章规定通过国际采购方式授予。
6．在国际竞争性的招标中，对国内投标与国外投标进行比较时，视借款人的意愿并按照本附件之附录中所述规定，可为借款人国内制造的货物提供一优惠幅度，只要提供这一货物的投标人能够令人满意地向借款人和亚行证实该货物的国内增值至少等于其出厂价的百分之二十。
7．由亚行贷款资金以外的其他资金来源支付的货物和服务，应根据亚行可接受的程序、标准及规定由莱钢进行采购。
8．本项目所有的土建及机械安装工程费用应由莱钢从自己的资金来源中支付，这些工程可由莱钢承担，亦可由当地的承包人来承担，承包人的选用，要按照合适的程序，以确保经济效益和效率。
9．该贷款协定签订之前，对某些交货期长的该项目使用的建筑材料、设备，亚行同意莱钢代表借款人对其进行提前采购。虽然提前采购经过批准，但借款人应按照以第4条和第5条中的规定进行，并且这种批准不得以任何方式对上述两条中的各种要求做任何删改。
附件四之附录 国内制造设备材料的优惠
1、通过国际竞争性招标采购货物时，借款人国内制造的设备材料可以按下列条款的规定，给予一个优惠幅度；但该投标人必须确认其国内增值价值至少应等于该货物出厂投标价格的20％，使借款人和亚行都满意：
（ａ）应用国内优惠时，所有响应的投标首先应划分为下列三类：
（1）第Ⅰ类：借款人国内制造，满足最低国内增值的投标；
（2）第Ⅱ类：提供由借款人本国制造的其它货物的投标；
（3）第Ⅲ类：提供进口货物的投标。
（ｂ）然后，在不考虑设备材料进口时应征收的各种关税和其它进口税及与投标货物的销售、发送有关的销售税及其它类似税收的情况下，对所有已评定的每一类投标进行比较，决出各类投标中的最低评估标。
（ｃ）再对各类投标中的最低评估标进行相互比较，如果比较的结果是Ⅰ类或第Ⅱ类的投标为最低评估标，则该标可选作授约标。
（ｄ）然而，如果上述（ｃ）款比标后的最低评估标为第Ⅲ类投标，则应与第Ⅰ类的最低评估标投标作进一步的比较。为此，要把以下所列两种费用之一加到第Ⅲ类最低评估标的价格上：
（1）第Ⅲ类标书提供的进口设备材料应征的非免税产品的关税及其他进口税；
（2）如果上述（1）款应征的关税及进口税超过Ｃ．Ⅰ．Ｆ标价的15％，则以该设备材料Ｃ．Ｉ．Ｆ标价的15％计算；
经过再比较之后，如果第Ⅰ类标书的报价为最低，可选择该类标书授约；如果第Ⅲ类标书价格最低，则选择第Ⅲ类标书授约。
2．申请优惠的投标人应提供包括最低国内增值价值在内的必需文件，以证明其资格。
3．在招标文件中，必须按上述要求清楚地写明准予实施的优惠，证明投标人具备优惠资格所必需的文件，以及比标时所要遵循的全部上述程序。
附件五 咨询
1．在项目实施过程中，应利用咨询服务，特别是用于以下方面：
（ａ）钢铁生产部门的基本设计；
（ｂ）国际采购和合同管理；
（ｃ）设计和施工管理。
咨询专家的咨询范围，应通过亚行与莱钢商定。
2．除下述第4条规定外，咨询专家的选择，聘用和服务均应遵循本附件和1979年4月颁发的《亚行及其借款人聘用咨询专家指南》中的有关规定、（“指南”可随时由亚行予以修订，并已提交莱钢）。
3．上述第1条确定确定范围内的服务，应由莱钢按照下列程序在国际范围内选聘的咨询专家提供。
（ａ）投标邀请书
投标邀请书及其他有关文件在公布前必须经亚行批准。为此，应向亚行提交邀请书草案一式三份，拟邀请咨询专家的名单一式一份，建议评标标准一份，以及其他有关文件。投标周期至少应允许60天。邀请书最终公布稿的复印本及所有有关文件，应在公布后立即送交亚行备案。
（ｂ）合同草稿
在评标前，应将咨询合同草本报亚行批准。
（ｃ）合同生效
咨询谈判后，合同签字前，应向亚行提供；
（1）谈判的合同；
（2）评审报告。
合同签字后，应立即向亚行交三份签署的合同，合同生效后，如提出有任何实质性修改，须事先提交亚行，予以批准。
4．本附件第1条中的某些商定过的服务，将由莱钢根据亚行满意的安排，从当地咨询公司选聘咨询专家，该咨询服务的国内费用由莱钢从自己的资金中支付。
附件六：项目的执行及其他事宜
Ⅰ、项目的执行
Ａ．项目执行办公室
1．在项目的整个执行过程中，作为项目的执行机构，莱钢始终要有一个项目执行办公室。项目执行办公室应按亚行满意的条件配备必要的、合格的技术、采购、财会、行政管理和翻译人员，该办公室的主要人员，未经与亚行事先协商，不得随便更换。其人员配备应能令亚行满意，其工作应自始至终取得莱钢的全力支持。
2．项目执行办公室将负责财务、技术和行政、管理、项目的实施，及与亚行的联络，其中包括但不限于
（1）项目的日常实施；
（2）咨询专家的聘任和监督；
（3）采购准备和标书的编制；
（4）咨询专家聘书、采购及有关文件提交亚行认可；
（5）评审报价、投标书及提出授予合同建议书；
（6）人员培训的管理；（7）项目设施的管理和试生产；
（8）与冶金部、山东省、人行、中钢、国家计委、山东省、冶金总公司及借款人的其它政府机构联络；
（9）根据项目协议2．08（ｂ）款的要求，准备并提交季度报告。
Ｂ．国外培训计划
3、莱钢应在所有国外采购合同已签订、培训事宜安排好后两个月内向亚行提交国外培训计划，待亚行同意后予以执行。在编制国外培训计划的过程中，莱钢应与亚行协商特别要把下列内容充实在国外培训计划中：
（1）说明选拔培训候选人的标准；
（2）指明培训课程；
（3）说明培训课程的费用估算、预算和时间安排；
国外培训候选人员的选拔也要事先经亚行同意。莱钢应采取相应的措施，保证那些利用本项目贷款出国接受培训的人员在完成受训后一段合理时期内能继续为莱钢服务。
Ｃ．定价和筹资
4、（ａ）为进一步能使莱钢经济有效地生产经营，借款方和山东省应保证：作为一个独立的工业企业，莱钢在《企业法》所规定的范围内能自主经营，在生产计划、销售本厂生产的产品，以及为其定价等方面拥有充分的自主权；
（ｂ）在不限制上述原则的前提下，借款人和莱钢应保证：
（1）莱钢能自主地国内销售自己的钢铁产品；
（2）莱钢能够以市场价格购买原料并销售其全部产品；
（3）允许莱钢从自己的收入中提留足够的资金来保证目前的生产运营，包括维护和检修，积累足够的资金来满足将来合理的投资要求。
（4）向莱钢提供足够的流动资金，以维持项目设施最初阶段的生产运营。
Ｄ．必要的原料和备件
5、在项目设施的经济寿命期内
借款人和山东省应保证及时提供供应项目设施生产运行所需要的原料（如铁矿石、焦炭）的运输设施以及所有的备件、电、水。
Ｅ．必要的资金保证
6．在不限制本贷款协议4．02款原则的前提下，除非另行同意，借款人和山东省应保证或安排向莱钢及时提供所需要的所有资金（包括当地货币和外汇），以保证项目的有效实施和项目设施的连续运行，所有这些资金的提供，应遵循亚行满意的条件和条款。
Ⅱ．其它事宜
Ａ．政策的改革：
7．除非亚行另行同意（ａ）山东应保证对其钢铁行业的所有投入和产出的价格于1992年12月31日之前放开；（ｂ）借款人应保证对其所有投入和产出的钢铁价格于1995年12月31日之前放开。
8．（ａ）借款人于1992年12月31日之后，不得给其亏损的钢铁企业提供任何补贴；
（ｂ）山东省自1992年12月31日后，不应向钢铁企业（包括莱钢）提供任何补贴。
9．借款人和山东应保证不采用预算拨款，而采用以贷款资金或通过合资经营或以租赁形式对现有设备在将来的更新、改造或扩建以及新建钢铁企业进行资助。
Ｂ．环境保护
10．除了本贷款协定第4．01款或项目协议第2．01（ａ）和2．11（ｃ）款的原则规定外：
（ａ）莱钢应保证，其项目在设计上和执行中，以及项目设施在运行和维修过程中都要符合国内的有关“三废”处理的环保标准，为此，莱钢应保证在其项目设施的设计中应包括令亚行满意的有关工厂全部废料的正确存放和处理设施；
（ｂ）莱钢应（1）把项目的污染控制和监测设备的正确运转和及时维修放在首位，以保证项目的生产设施在其整个寿命期内能够达到环保标准，并通过实际维修和巩固使之始终能保持最初的设计要求；
（2）在项目生产设施的寿命期内，应认真、持久地注意污染控制设备的工作效率，应经常地进行必要的检修和更换。
（ｃ）莱钢要（1）必要时与亚行一起审查污染监控的效益，采取必要措施（包括安装新设备）降低污染程度，以确保与国家排放标准始终保持一致；
（2）在项目协议第2．08款（ａ）规定的报告中要包括一份关于第6条所述内容完成情况的报告。
Ｇ．安全标准
11、莱钢应始终按照适合的安全标准来操作其设备，除以上原则外，莱钢应保证设施的金属烟气和灰尘的排放水平符合亚行可以接受的标准。
Ｄ．莱钢的制度改革
12．莱钢应执行借款人、山东及亚行都能接受的“行动计划”，并在贷款协定生效后三年之内引进股份制。
Ｅ．项目效益的监督与评价
13．莱钢在其新的项目生产设施完全达到生产能力的第一个月后的五年间，应每年向亚行提供一份关于项目效益监督与评价的报告，该报告应包含
（1）对照预计的产量和质量对实际产品产量和质量做出的评价；
（2）对在借款人和亚行一致同意的生产领域中实现利润大小的评价，这些评价可以涉及，但不必局限于实际运转效率，生产能力的利用、单员产量以及能源和材料消耗的降低等等；
该报告还要包括项目设施运行中主要环境改善情况与环境标准的比较。该报告应按照亚行合理要求的格式和内容，在每个完整生产年度结束后60天内提交亚行。莱钢应在项目生产设施的第一年全负荷生产开始时就要动手收集基础资料，为编制第一个项目效益监督与评价报告而做准备。
