美国统一商法典

     本法名称为统一商法典，涉及下列关于个人财产、合同及其文件的特定商业交易，包括买卖、商业票据、银行押金和托收、信用证、整体交易、仓单、提单、其它权属文件、投资证券和担保交易，包括某些账单、动产文据与合同权利的买卖；在一定条件下向公众告知交易第三方；在涉及该类交易、合同或文件的特定法庭诉讼中规范程序、证据和赔偿金；统一此类法律；和废除不统一的立法。

第一编 总 则

第一章 本法的简称，解释，适用与主旨

1-101 简称
本法可被引称为统一商法典。

1-102 宗旨；解释规则；协议变更
（1） 本法应被自由解释使其适用得以促进其基本宗旨和政策。
（2） 本法的基本宗旨和政策为：
（a） 简化、阐明调整商业交易的法律，并使其现代化；
（b） 允许当事人之间通过惯例、习惯和协议表现的商业实践的继续发展；
（c） 统一不同司法管辖权之间的法律。
（3）
本法条文的效力可以通过协议变更，除非本法另有规定或者除非本法要求的善意、勤勉、合理和谨慎的义务不能用协议排斥，但当事人可经协议确定履行该义务的标准，如果该标准不是明显不合理。
（4） 本法某些条款中“除非有相反约定”或相似的字句不意味其他条款的效力不能被（3）款规定的协议变更。
（5） 除非情况有其他要求，在本法中
（a） 单数单词包括复数，复数单词也包括单数；
（b） 阳性单词包括阴性和中性，且在词义允许时，中性单词可指代任何性别。

1-103 对法律适用一般原则的补充
除非被本法特定条款排除，法律原则和衡平法，包括商人法以及与缔约能力、本人与代理、禁止反言、欺诈、不实陈述、强迫、威胁、错误、破产有关的法律，或者其它生效或不生效原因都可作为本法条款的补充。

1-104 默示废止的不能
本法作为一部基本法律旨在统一其适用对象，本法的任何部分都不能被后来立法默示废止，如该解释能被合理避免。

1-105 本法的地域适用；当事人选择适用法律的权利
（1）
除非本条之后有特别规定，当一项交易与本州或其它州或国家有合理联系时，当事人可以约定以该州或该其它州或国家的法律来调整他们间的权利义务。若无此约定，则本法适用于与本州有适当联系的交易。
（2） 若本法的下列条款之一指定了准据法，则适用该条款且相反协议仅在被指定的法律（包括冲突性）许可的程度上才有效：
债权人对已售出货物的权利适用第2-402条；
银行押金和托收的可适用性适用第4-102条；
整体交易条款规定的整体交易适用第6-102条；
投资证券的可适用性适用第8-106条；
担保交易一章的补缺条款适用第9-103条。

1-106 自由实施的救济
（1）
本法提供的救济应被自由实施，以使受害方最后得以处于另一方当事人仿佛充分履行的良好位置，但是重要的、特别的或应受刑事处罚的损害不能因本法或其它法律规则而被免除。
（2） 本法宣布的任何权利或义务因行为而有强制性， 除非宣告该权利或义务的条款规定了特定的或有限的效力。

1-107 违约后对主张或权利的弃权或否认
产生自一被诉违约的任何主张或权利在受害方签名并发送一份书面弃权或否认声明书的情况下，可以无须支付对价地被全部或部分免除。

1-108 独立性
如本法的任何规定或条款或对任何人或情况的适用被认为无效，则此种无效不影响本法的其他条款或适用，因此本法的各条款应被宣告为是各自独立的。

1-109 章节的标题
章节标题也是本法的组成部分。

第二章
解释的基本定义和原则

1-102 基本定义
本法下列条款规定的定义适用于具体条文或部分，除非有相反要求，在本法中：
（1）“行为”在司法程序中包括请求赔偿、反诉、抵消、平衡法上起诉和其它任何决定权利的程序。
(2)“受害方”指有权要求赔偿的一方。
（3）“协议”指当事人之间事实上口头承认的交易或经其它情况显示，包括交易进行过程或交易使用或履行过程，如本法所列举的（第1-205和2-208条）。一个协议是否具有法律后果由本法条款决定，如果可以适用本法的话；否则依据合同法（第1-103条）（比较“合同”。）
（4）“银行”指从事银行业务的任何人。
（5）“持票人”指占有证券、所有权文件或占有向持票人付款或空白背书的证书的人。
（6）“提单”指一个证明收到适航货物的文件，其由从事运输业的人或运送人提供，且包括空运单。“空运单”指类似海运或铁路运输提单的文件，包括空运交货通知单或运货单。
（7）“分支”包括银行的独立外国分支机构。
（8）“举证责任”事实指说服审理者某事实存在的可能超过不存在。
（9）“一般商务程序中的买方”指某人以一般程序向出卖该种货物的人购买货物，其是善意的且不知道该出卖侵犯了第三方对该货物享有的所有权或担保物权，但不包括当铺经营者。所有理智或谨慎地出售矿物或类似物（包括石油和天然气）的人将被认为是在商务中出售该类货物的人。“买”可以是以现金或其他财产交换或提供担保或非担保信用且包括依先前存在的买卖合同接收货物或产权文件，但不包括整体交易或为整体或部分偿还现金债务提供担保。
（10）“醒目的”：一术语或条文为醒目的，只要其的书写使一个理性的人应注意到它。大写印刷的标题（如：不可谈判提单）是醒目的。表格中的语言是“醒目的”如果其以较大的或其它对比的型号或颜色呈现。但在电报中任何形式的术语都是“醒目的”。一术语或条文是否“醒目”由法院决定。
（11）“合同”指来自于当事人的协议的全部的法律义务受本法和其它可适用的法律规则的影响（比较“协议”）。
（12）“债权人”包括普通债权人、获得担保的债权人、留置债权人和债权人的任何代表人，包括债权人利益的受让人、破产的受托人、衡平法上的接收人和破产债权人或出让人的不动产的执行人或管理人。
（13）“被告”包括在交叉诉讼或反诉中处于被告地位的人。
（14）“移交”涉及文据、产权文件、动产证书或证券证明，指自愿转移对上述文件的占有。
（15）“产权文件”包括提单、码头账单、码头收据、仓单或移交货物的命令，和在固定的商务或经济过程中被视为占有其的该人有权接收、持有和处理其和其所指货物的充分证据的任何其它文件，。作为产权文件，其必须由受托人签发且其包含的货物处于受托人的占有之下，该货物可以是特定的也可以是特定量中可替代的部分。
（16）“过错”指错误行为，懈怠或侵权。
（17）“可替代的”涉及货物或证券，指货物或证券的任一单位从本质上或在交易中都是任何其他相似单位的相等物。为本法的目的，并使在一项特定协议或文件中的不相似单位也可被视为相等物，则非可替代货物应被视为可替代的。
（18）“真正的”指不是伪造的或假冒的。
（19）“善意”指在所涉及的行为或交易中确实是诚实的。
（20）“持有人”指某人拥有产权文件或文据或投资证券证书，该证券由其签名或向其出具或由其背书或依其指示或依持票人指示或空白。
（21）“承兑”指支付或接受并付，或在涉及债权的情况下，购买或依据债权条件折扣汇票。
（22）“破产程序”包括为债权人利益的任何转让或旨在清算或恢复当事人不动产的其它程序。
（23）某人“破产”指其在普通商务过程中停止支付债务，或不能支付到期债务或依联邦破产法其处于破产状态。
（24）“货币”指国内或国外政府指定或采用的作为其通货之一的交易媒介。
（25）某人“知道”某事实，当
（a） 他的确知道它；或者
（b） 他已收到一个通知或通知单；或者
（c） 根据在询问时他所知道的所有事实和情况，他有理由知道该事实的存在。
某人“知道”或已“了解”某事实当他的确知道它时。“发现”或“得知”或相似意义的词句指了解而非应当知道。通知或通知单停止生效的时间和情况不由本法调整。
（26）某人“通知”或“给”通知或通知单于另一方时，按通常程序的合理要求通知该另一方，无论该另一方是否已经知道。某人“收到”通知或通知单，当
（a） 它引起他的注意；或
（b） 被及时送往合同订立的地点或任何经他指定为接收类似通讯的地点。
（27）一个组织收到的通知，知情或一份通知或通知单对特定交易而言，自它引起从事交易的个人注意时生效，且如果该组织已尽到适当勤勉的义务，则在无论何种情况下从应该引起该人注意时计算。一个组织已尽到适当勤勉的义务，如果它保持合理途径与从事交易的该人交流重大信息且合理遵守该途径。适当勤勉义务不要求为组织行为的人交流信息，除非该交流构成该人固定义务的一部分或除非他已合理知道该交易且该交易将被该信息实质性地影响。
（28）“组织”包括公司、政府或政府的分支机构或代理处、商业信托、不动产、信托、合伙或联合、两个或两个以上具有连带或共同利益的人，或其他任何法律或商业实体。
（29）“当事人”与“第三人”不同，指一人依据本法从事交易或订立协议。
（30）“人”包括个人或组织（见1-102条）。
（31）“假定”或“被假定”指审判者必须发现被假定的事实的存在,除非并且直到有证据证明其不存在。
（32）“置得”包括以贱买、折扣、谈判、抵押、典当、留置、收益或再收益、赠与或任何其他产生财产利益的自愿交易等方式的获得。
（33）“买方”指某人通过购买取得。
（34）“救济”指受害方经求助法庭或未经法庭而有权获得的任何补救性权利。
（35）“代表”包括一位代理人、一个公司或组织的官员以及不动产的受托人、执行人或管理人，或其他任何被授权为其他人行为的人。
（36）“权利”包括救济。
（37）“担保利益”指在个人财产上的利益或保证支付或履行义务的固定份额。已将货物运输或送交给买方的卖方对产权的扣留或保留在对
“担保利益”的保留上只产生有限的后果。担保利益也包括第九条规定的任何买方账户或产权文据的利益。第2-401条买卖合同中买方经确认货物产生的特定财产利益不是“担保利益”，但买方可依据第9条要求“担保利益”。除非一个租赁或寄售旨在提供担保，因此而保留所有权不是“担保利益”，但无论如何寄售均适用寄售买卖（2-326条）条文。一个租赁是否旨在提供担保因具体事实而定；但是，（a）包括购买选择权本身并不使租赁成为担保，以及(b)一个规定只要遵守租赁条款，承租方将成为或有权成为财产所有人且无须支付对价或支付象征性对价的协议使租赁成为担保。
（38）“送达”任何书面材料或通知是指通过邮件交付或通过任何其他通常的以邮资或有偿递交方式的递交，只要该递送适当写明地址或在有文件规定的情况下写明特定的或其他议定的地址，或依据情况合理地不写任何人的地址。如果适当地发送，任何在其应该到达时间内到达的书面材料或通知的收据具有适当送达的效力。
（39）“签署”包括一当事人为证实一份笔迹而书写或采用的任何符号。
（40）“保证”包括保证人。
（41）“电报”包括以广播、电报、电传和任何机械方法传递的信息或类似信息。
（42）“条文”指涉及特定事务的协议的部分。
（43）“无权”签名或背书指一个人没有事实的、默示的或表见权力而做出的签名或背书，也包括伪造。
（44）“价值”除非可谈判文件和银行托收有相反规定（3－303，4－208，4－209），某人要求权利应给付“价值”
（a） 作为因有约束力承诺的存在而发放贷款或延展即将到期贷款的回报，无论是否提取和无论是否规定在托收发生困难时返还；或
（b） 作为担保或全部或部分偿还先前存在的权利；或
（c） 依据先前存在的购买合同接受递送；或
（d） 通常地，作为成立一份简单合同付出对价的报酬。
（45）“仓单”指由从事仓储业务的人出具的收据。
（46）“书面的”或“写”包括印刷、打印或任何其他有形方式的表达。

1-202 第三方文件的初步证据
一份文件以适当形式表明其为提单、保险单或保险证、官方测重员或调查员证明、领事发票或其他任何有效或由合同要求的第三人签发的文件将是其自身真实性和可靠性和第三方在该文件中所陈述事实的初步证据。

1-203 诚信义务
本法调整的所有合同或义务在履行或执行时应遵循诚信原则。

1-204 时间；合理时间；“合时地”
（1） 本法要求在合理时间、任何非明显不合理的时间内采取的任何行为，可以通过协议确定。
（2） 何为采取行为的合理时间由该行为的本质、目的、情况决定。
（3） 采取任何行为是合时地，若其在约定时间或约定时间内采取或在没有约定时间的情况下，则在合理时间或合理时间内采取。

1-205条 交易习惯和商业惯例
（1） 交易习惯是从事特定交易当事人间先前的一系列行为，该行为可以被公正地看作为解释他们的意思表示和其他行为建立理解的通常基础。
（2）
商业惯例在是在一定地区、行业或贸易中合理的预期所涉及的交易中将被遵守的具有特定约束力的任何交易实践或方式。该惯例的存在和范围被视为事实。如果该惯例被编入成文交易法典或类似的法院解释性文件中，则说明其已建立。
（3） 当事人间的交易习惯和他们所从事的行业或贸易中的商业惯例或他们已经或应当注意到的商业惯例赋予协议以特定含义并且补充或限制该协议的条款。
（4）
协议的明示条款和适用的交易习惯或商业惯例应当作协调一致的解释，只要这样解释是合理的；但当这样解释不合理时，明示条款优于交易习惯和商业惯例，交易习惯优于商业惯例。
（5） 适用于发生任何部分履约地点的的商业习惯应当使用于就该部分履约而解释协议。
（6） 一方提供的相关商业惯例的证据是不可接受的，除非且直到他已向另一方发出法院足以防止对该另一方不公平的突袭的通知。

1-206条 反欺诈法对几类个人财产的排除适用
（1）
除本条第（2）款规定的情况外，出售个人财产的合同若其数额或赔偿额超过五千美元则不可通过行为或抗辩得到执行，除非存在书面材料证明当事人间已经以确定的或注明的价格订立了买卖合同，且该书面材料合理地界定了标的物，并由被执行方或其授权代理人签署。
（2） 本条第（1）款不适用于未提供担保（8－319）的和没有订立担保协议（9－203）的货物买卖合同（2－201）。

1－207 保留权利下的履行或接受
对其权利做出明确保留并且以另一方要求或提供的方式履行或承诺履行或同意履行的一方当事人并不因此侵害其所保留的权利。“不能在法庭提及的”、“被迫的”或类似的词语已足够。

1－208 自愿提前的选择权
若一条款规定一当事人或对其有利益的继承人可以自愿或因其觉得不安全而提前支付或履行，则该条款应解释为仅在该当事人善意地相信若按原约定进行支付或履行会使其受损的情况下，该当事人才有权这样做。接受提前支付或履行的另一方当事人承担证明缺乏善意的举证责任。

1－209 从属义务
一义务可从属于承担义务人的另一支付义务，或者一债权人通过其与承担义务人或该承担义务人的另一债权人的协议可以使其权利从属于支付义务。此种从属并不对该普通债权人或从属债权创造担保利益。本条应解释为承认本条制订前的法律并且不是对该法律的修改。

第二编 买卖

第一部分 简称、一般解释和标的物

2－101 简称
本编应被知晓，并可被引证为统一商法典货物编。

2－102 范围；本编不予适用的特定担保和其他交易
除非情况另有要求，本编适用于货物交易；不适用于实质属于担保交易的任何交易，尽管其形式表现为出售或提供销售的未附条件合同，本编也不防碍或废止调整卖方为消费者、农夫或其他任何特定阶层的买卖的成文法。

2－103 定义及其索引
（1） 除非情况另有要求，在本编中
（a）“买方”指购买或订立合同购买货物的人。
（b）“善意”对于商人而言，是指事实上的诚实和在交易中对公平交易的合理商业标准的遵守。
(c)货物“收据”指从物理空间而言，对货物的占有。
(d)“卖方”指出售或订立合同出售货物的人。
（2） 适用于本编或适用于在本法以后特定的其他部分的其他定义及其出现的条款为：
“接受”2－606条。
“银行信用”2－325条。
“商人之间”2－104条。
“解除”2－106（4）条。
“确认信用”2－325条。
“遵守合同”2－106条。
“买卖合同”2－106条。
“”2－712条。
“信托”2－403条。
“金融机构”2－104条。
“预期货物”2－105条。
“货物”2－105条。
“识别”2－501条。
“分期付款合同”2－612条。
“信用证”2－325条。
“份额”2－105条。
“商人”2－104条。
“海外”2－323条。
“处于卖方地位的人”2－707条。
“现时买卖”2－106条。
“买卖”2－106条。
“需经批准的买卖”2－326条。
“买卖或返回”2－326条。
“终止”2－106条。

（3） 适用于本编的本法其他编的定义:
“检验”3－104条。
“受托人”7－102条。
“委托人”7－102条。
“用于消费者的货物”9－909条。
“拒付”3－507条。
“汇票”3－104条。

（4） 此外，第一编所包含的一般定义和解释原则也可适用于本编。

2－104条 关于“商人”；“商人之间”；“金融机构”的定义
（1）“商人”指从事这种或那种货物交易的人在其从业中，显示出他具有实践或交易所涉货物所特别要求的知识或技能；或者其所雇佣的代理人或经纪人或其他具有类似从业知识或技能的中介也表现出上述知识或技能。
(2)“金融机构”指银行、金融公司或在普通商务活动中依靠货物或所有权文书获利的其他人或与买方或卖方一起参与一般过程以产生或收集根据买卖合同到期的或主张的支付的其他人，他们购买或支付卖方汇票或从其中获利或仅仅根据卖方汇票要求托收而不论所有权文书是否附于汇票上。“金融机构”也包括介入处于货物卖方和买方地位的人之间的银行或其他人。（2－707）
(3)“商人之间”指在任何交易中，其所涉及的双方当事人都具有商人的知识或技能。

2－105条 关于可转移性；“货物”；“预期货物”；“份额”；“商业单位”的定义
（1）“货物”指对买卖合同而言，在识别时可以移动的所有事物（包括特别制造的货物），而不是可用价格表示的货币、投资证券（第八编）和诉讼产。“货物”还包括未出生的小动物、正在生长的庄稼和能与主物分离的货物一条（2－107）规定的附属于主物的其他经识别的事物。
（2）其中任何利益能被转移之前，货物必须是存在的可识别的。不存在和不可识别的货物是“预期”货物。对预期货物或因此产生的任何利益进行的买卖应是出卖合同。
(3) 可对现有的经识别的货物的部分利益进行买卖。
(4)
可代替货物中已被识别部分的不可分割部分已足够经识别以出售，尽管该部分的数量是不可确定的。在卖方对该部分所享有的利益的范围内，该部分或经数量、重量或其他衡量标准协商的任何数量的任何比例都可出售给买方，买方成为普通所有人。
(5)“份额”指构成一项单独销售或递送的标的物的一批或一件商品，无论其是否足以履约。
(6)“商业单位”指商业惯例中的货物单位，为销售的目的其构成一个单独的整体，对其的分割会实质性地损害其市场或使用上的性质或价值。一商业单位可以是一件单独的商品（如一台机器）也可以是一套商品（如一套家具或各种尺寸的混和）还可以是数量（如一包，十二打或车辆载重量）或在使用中或相关市场上被视为单独整体的任何其他单位。

2－106条 关于“合同”；“协议”；“买卖合同”；“买卖”；“现时买卖”；“遵守合同”；“终止”；“解除”的定义
(1)
在本编中除情况另有要求，“合同”和“协议”只限于对货物的当前或预期买卖。“买卖合同”包括对货物现时买卖的合同以及在未来某个时间出卖货物的合同。“买卖”指依据一定价格，所有权从卖方转移至买方。（2－401）“现时买卖”指合同成立时就已生效的买卖。
(2) 货物或行为，包括履行的任何部分，是符合合同的，在他们与合同规定的义务一致时。
(3)
“终止”发生于任何一方当事人根据协议产生的权力或法律来结束合同，而不是因为违约。一旦“终止”，双方仍在执行的所有义务均被解除，但所有因先前违约或履约产生的权利仍然存在。
(4) “解除”发生于任何一方当事人因另一方违约而结束合同，其后果与“终止”相同，除非解除方仍对完全违约保有任何救济或任何未履行的制衡。

2－107 与不动产分离的货物：根据
(1)
买卖矿物或相似物（包括油类和汽体）或其结构或实质部分能与不动产分离的物品的合同在本编中是货物买卖合同，如果上述物品能被卖方将其与不动产分开，但是直到分离做出，该旨在当前买卖的合同仅作为一出卖合同而生效，不能作为对土地利益的转移而生效。
(2)
买卖正在生长的庄稼或附着于不动产且不须造成实质损害即能分离的（1）款未规定的其他物品或木材的合同在本编中都是货物买卖合同，不论合同标的物由买方还是卖方做出分割，即使在缔约时其构成不动产的一部分，在分割做出前，合同当事人双方可通过识别来影响一现时买卖。
(3)
由调查不动产文书的法律规定的任何第三方权利优于本条规定，并且买卖合同可作为转移土地利益的文件而被执行和记录，并将构成将买方根据买卖合同的权利对第三人的通知。

第二部分  合同的产生、形成和变更

2－201 正式要求；反欺诈法
(1)
除本条另有规定外，价格为5000或5000美元以上的货物买卖合同经行为或抗辩均不具有执行力，除非存在足以表明买卖合同已由双方当事人订立并由被执行人或其授权代表或经纪人签署的书面材料。一份书面材料并非不充分，如果其遗漏或不正确地描述经协商一致的条款，但是，如果一份合同超过了上述材料所显示的数量，则在本节中不具有执行力。
(2)
在商人之间，如果在合理时间内，一份确认合同且对于递送者而言是充分的书面材料被接收了，而且接收方有理由知道该材料的内容，则对上述当事人而言，该材料满足了（1）款的要求，除非在接收该材料后的10天内做出一份反对其内容的书面通知。
(3) 一份不满足（1）款要求的合同若满足下列情况，则其仍可生效，
(a)
如果货物是为买方特别制造，且在买方的一般商业过程中不适于出售给其他人，而且在否认通知被收到之前，情况合理表明货物是为买方制造的，且卖方已经开始实质性地制造货物或承诺制造货物；或者
(b) 如果在其答辩、证言或法庭上，被要求履约方承认买卖合同已经成立，但是该合同若超过承认的货物数量，则在本条中仍具有执行力；或者
(c) 对货物的支付已经做出并被接受或者货物已被接收和接受。（2－606条）

2-202 最终的书面表达：口头证据或传来证据
条款若经当事人的确认备忘录一致同意或当事人旨在作为他们协议的最终表达的书面材料中包含了类似条款，则其不可被任何先前协议或口头协议所否定，但可对其做出解释或补充
（a） 通过交易习惯或贸易惯例（1-205条）或通过履行（2-208条）；以及
（b） 根据与其一致的附加条款，除非法院认为上述书面材料同时还作为协议条款的完全的、唯一的陈述。

2－203 无效印章
对一份证明买卖合同或发出买或卖货物的要约的书面材料的盖章并不使该材料成为密印文书，而且关于密印文书的法律也不适用于上述合同或要约。

2－204 一般形式
(1) 只要存在足以显示合意的任何方式，则可认为货物买卖合同已经成立，包括双方当事人承认上述合同存在的行为。
(2) 一份足以构成一买卖合同的协议可以存在，即使不确定其成立时间。
(3) 如果当事人已经愿意成立一份合同，并且存在给予适当救济的合理基础，则可确定一份买卖合同，即使一条或一条以上的条款未作规定。

2—205 确定的要约
在缺乏对价的情况下，在规定时间内或者如果没有规定时间则在一段合理时间内，一个商人发出的买卖合同的要约是不可撤销的，若该要约出现在一份已经签署的书面材料中，且该材料条文令人确信该材料是可以公开的，但是无论如何，上述不可撤销的时间都不可超过3个月；被要约人提供的材料中的上述确信条款必须经要约人单独签署。

2－206 合同形式中的要约和承诺
(1) 除非语言或情况有明确表明，则
(a) 成立合同的一个要约应被解释为要约邀请，如果通过情况表明其为合理的任何方式和手段；
（b）要求立即或当前装运的一份购买货物的定货单或其他要约应被解释为要约邀请，如果对装运做出了即刻承诺或对符合要求或不符合要求的货物进行了立即或当前装运，但是对不符合要求货物的装运并不构成承诺，如果卖方及时通知买方提供该装运仅仅是作为买方的住宿。
(2) 如果一经请求而为的履行的开始是承诺的合理范例，则在合理时间内未收到承诺通知的要约人可以认为该要约在承诺做出前已经废止。

2－207 承诺或证实中的附加条款
(1)
对承诺的明确、及时的表达或在合理时间内发出的书面证实具有承诺的效力，即使其区别与那些要约中规定的或一致同意的条款或是这些条款的附加，除非对这些附加的或有区别的条款，在承诺中明确地规定了条件。
(2) 附加条款应被解释为对合同进行补充地建议。在商人之间，上述条款构成合同的一部分，除非
(a) 要约对其条款的承诺作了明示的限制；
(b) 上述条款实质性地更改了合同；或者
(c) 在收到上述条款的通知后的一段合理时间内，反对上述条款的通知已经做出。
(3)
双方当事人承认合同存在的行为足以成立一买卖合同，即使当事人做出的书面材料不足以成立合同。在这种情况下，当事人同意的书面材料中的条款与能与本法任何条款合并的任何条款一起构成该特别合同的条款。

2－208 履约的过程或实际解释
(1)
若买卖合同包含了知晓履约本质的一方当事人做出的反复履约以及另一方当事人拒绝此种履约的机会，则已被接受的或在没有反对下被默许的任何履约过程都与决定协议含义有关。
(2)
只要是合理的，协议的明示条款、上述任何履约过程和任何交易习惯、贸易惯例应被解释为是相互一致的，但在这种解释是不合理的情况下，明示条款应优于交易习惯和贸易惯例（1－205条）。
(3) 根据下条关于更改和弃权的规定，上述履约过程应用以显示其与对任何条款的弃权或更改是不一致的。

2－209 更改、撤回、弃权
（1） 在本法中，更改合同的协议无须有约束力的对价。
（2）
一份规定除非经已签署的书面材料，否则不允许更改或撤回的已签名协议，不能被更改或撤回，但是商人之间除外，上述要求对于一商人提供的表格而言，必须经另一当事人的单独签署。
（3） 如果经更改的合同符合本法反欺诈法一条（2－201条）所涉及成文法的条款，则上述成文法的规定必须予以适用。
（4） 尽管对更改或撤回的尝试并不满足本条第（2）款或第（3）款的要求，此种尝试可视为弃权。
（5）
一个已经做出弃权并影响了合同执行部分的当事人通过另一当事人收到要求任何被放弃的条款必须严格执行的合理通知，可以取消其弃权，除非该取消是不公正的，因其实质性地改变了依赖于弃权地形势。

2－210 委托履行；权利的转让
（1）
除非另有约定或另一当事人在令其最初承诺人履约或控制合同要求的行为上有实质利益，一方当事人可以通过其代表来履行其义务。做出委托的一方当事人并不因其委托履约而减除其任何履约义务或违约责任。
（2）
除非另有约定，卖方或买方的所有权利均可被转让，除非转让会实质性地改变另一当事人的义务，或实质性地增加合同施加于其的负担或风险，或实质性地损害其获得对方履约的机会。除非另有协议，对违反全部合同要求赔偿金的权利或因转让人适当履行其全部合同义务而产生的权利可以转让。
（3） 除非情况显示为相反，对合同转让的禁止应解释为仅仅禁止转让人将其履行委托给受让人。
（4）
对“合同”或“所有根据合同产生的我的权利”的转让或相似的一般条款所表达的转让都是对权利的转让，除非语言或情况（如转让证券）显示为相反，转让是对转让人履行义务的委托，受让人对转让的接受构成其愿意履行这些义务的承诺。该承诺对于转让人或原合同的另一方当事人具有执行力。
（5）
另一方当事人可以将委托履约的任何转让视为产生不安全感的获利原因，并且在不损害其对转让人所享有的权利的情况下，可以要求受让人对其提供保险。（2－609条）