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第1条 本准则依证券交易法(以下简称本法)第十四条之一第二项规定订定之。
第2条 公开发行公司建立内部控制制度，应依本准则以及本准则所订定之内部控制制度规定办理。但其它法律另有规定者，从其规定。
第3条 公开发行公司之内部控制制度系由公司董事会及经理人所设计，其目的在于促进公司之健全经营，并合理确保下列目标之达成：
一、营运之效果及效率。
二、财务报导之可靠性。
三、相关法令之遵循。
前项第一款所称营运之效果及效率目标，包括获利、绩效及保障资产安全等目标。
第4条 公开发行公司应以书面订定内部控制制度，含内部稽核实施细则，并经董事会通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察人；修正时，亦同。
公开发行公司已设置独立董事者，依前项规定将内部控制制度提报董事会讨论时，应充分考量各独立董事之意见，并将其同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。
第5条 公开发行公司应考量本公司及子公司整体之营运活动，建立有效之内部控制制度，并应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。
前项所称子公司，应依财团法人中华民国会计研究发展基金会(以下简称会计研究发展基金会)发布之财务会计准则公报第五号及第七号之规定认定之。
第6条 公开发行公司之内部控制制度应包括下列组成要素：
一、控制环境：系指塑造组织文化、影响员工控制意识之综合因素。影响控制环境之因素，包括员工之操守、价值观及能力；董事会及经理人之管理哲学、经营风格；聘雇、训练、组织员工与指派权责之方式；董事会及监察人之关注及指导等。控制环境系其它组成要素之基础。
二、风险评估：系指公司辨认其目标不能达成之内、外在因素，并评估其影响程度及可能性之过程。其评估结果，可协助公司及时设计、修正及执行必要之控制作业。
三、控制作业：系指设立完善之控制架构及订定各层级之控制程序，以帮助董事会及经理人确保其指令已被执行，包括核准、授权、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产实体安全、与计画、预算或前期绩效之比较及对子公司之监理等之政策及程序。
四、信息及沟通：所称信息，系指信息系统所辨认、衡量、处理及报导之标的，包括与营运、财务报导或遵循法令等目标有关之财务或非财务信息。所称沟通，系指把信息告知相关人员，包括公司内、外部沟通。内部控制制度须具备产生规划、监督等所需信息及提供信息需求者适时取得信息之机制。
五、监督：系指自行检查内部控制制度品质之过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、确实，控制作业是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好等。监督可分持续性监督及个别评估，前者谓营业过程中之例行监督，后者系由内部稽核人员、监察人或董事会等其他人员进行评估。
公开发行公司于设计及执行，或自行检查，或会计师受托项目审查公司内部控制制度时，应综合考量前项所列各组成要素，其判断项目除财政部证券暨期货管理委员会(以下简称本会)所定者外，应依实际需要自行增列必要之项目。
第7条 公开发行公司之内部控制制度应涵盖所有营运活动，并以交易循环类型区分为下列之控制作业：
一、销货及收款循环：包括订单处理、授信管理、运送货品、开立销货发票、开出帐单、记录收入及应收帐款、执行与记录现金收入等之政策及程序。
二、采购及付款循环：包括请购、进货或采购原料、物料、资产和劳务、处理采购单、经收货品、检验品质、填写验收报告书或处理退货、记录供货商负债、核准付款、执行与记录现金付款等之政策及程序。
三、生产循环：包括拟订生产计画、开立用料清单、储存材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本等之政策及程序。
四、薪工循环：包括雇用、请假、加班、辞退、训练、退休、决定薪资率、计时、计算薪津总额、计算薪资税及各项代扣款、设置薪资纪录、支付薪资、考勤及考核等之政策及程序。
五、融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行公司债及其它有价证券等资金融通事项之授权、执行与记录等之政策及程序。
六、固定资产循环：包括固定资产之增添、处分、维护、保管与记录等之政策及程序。
七、投资循环：包括有价证券、不动产、衍生性商品及其它长、短期投资之决策、买卖、保管与记录等之政策及程序。
八、研发循环：包括对基础研究、产品设计、技术研发、产品试作与测试、研发记录及文件保管等之政策及程序。
公开发行公司得视产业之性质，依实际营业活动自行调整必要之控制作业。
第8条 公开发行公司之内部控制制度，除包括对各种交易循环类型之控制作业外，尚应包括对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理人制度、资金贷与他人、财务及非财务信息管理及对子公司等之控制作业。
第9条 公开发行公司使用计算机化信息系统处理者，其内部控制制度除信息部门与使用者部门应明确划分权责外，至少应包括下列控制作业：
一、信息处理部门之功能及职责划分。
二、系统开发及程序修改之控制。
三、编制系统文书之控制。
四、程序及资料之存取控制。
五、资料输出入之控制。
六、数据处理之控制。
七、档案及设备之安全控制。
八、硬件及系统软件之购置、使用及维护之控制。
九、系统复原计画制度及测试程序之控制。
一○、资通安全检查之控制。
一一、向本会指定网站进行公开信息申报相关作业之控制。
第10条 公开发行公司应实施内部稽核，其目的在于协助董事会及经理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。
第11条 公开发行公司应设置隶属于董事会或由总经理直接指挥之内部稽核单位，并依公司规模、业务情况、管理需要及其它有关法令之规定，配置适任及适当人数之专任内部稽核人员。
公开发行公司内部稽核主管之任免，应经董事会通过，并应于董事会通过之次月十日前以网际网络信息系统申报本会备查。
第一项所称适任之专任内部稽核人员应具备条件，由本会另定之。
第12条 公开发行公司之内部稽核实施细则至少应包括下列项目：
一、对内部控制制度进行检查，以衡量现行政策、程序之有效性及遵循程度与其对各项营运活动之影响。
二、厘定稽核项目、时间、程序及方法。
第13条 公开发行公司内部稽核单位应拟订年度稽核计画，包括每月应稽核之项目，据以检查公司之内部控制制度，并检附工作底稿及相关资料等作成稽核报告。
公开发行公司应将取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之控制作业，列为每年年度稽核计画之稽核项目。
第一项之稽核报告、工作底稿及相关资料应至少保存三年。
第14条 公开发行公司内部稽核人员对于检查所发现之内部控制制度缺失及异常事项，应据实揭露于稽核报告，并应于该报告陈核后加以追踪，定期作成追踪报告，以确定相关单位业已及时采取适当之改善措施。
公开发行公司应就前项所发现之内部控制制度缺失及异常事项，列为各部门绩效考核之重要项目。
第一项内部控制制度缺失及异常事项改善情形，应包括内部稽核作业所发现、内部控制制度声明书所列、自行检查及会计师项目审查所发现之各项缺失。
第15条 公开发行公司应于稽核报告及追踪报告陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人查阅。
公开发行公司内部稽核人员如发现重大违规情事或公司有受重大损害之虞时，应立即作成报告陈核，并通知监察人。
第16条 公开发行公司内部稽核人员应秉持超然独立之精神，以客观公正之立场，确实执行其职务，并定期向董事会及监察人报告稽核业务。
内部稽核人员执行业务应本诚实信用原则，并不得有下列情事：
一、明知公司之营运活动、财务报导及相关法令遵循情况有直接损害利害关系人之情事，而予以隐饰或作不实、不当之揭露。
二、因不当意图或职务上之废弛，致损及公司或利害关系人之权益等情事。
三、未配合办理主管机关指示查核事项或提供相关资料。
四、其它违反法令或经本会规定不得为之行为。
第17条 公开发行公司内部稽核人员应持续进修并参加本会指定机构所举办之内部稽核讲习，以提升稽核品质及能力。
前项内部稽核讲习之内容，应包括各项专业课程、计算机稽核及法律常识等。
第一项进修时数之规定，由本会另定之。
第18条 公开发行公司应将内部稽核人员之姓名、年龄、学历、经历、服务年资及所受训练等资料依规定格式，于每年一月底前以网际网络信息系统申报本会备查。
第19条 公开发行公司应于每会计年度终了前将次一年度稽核计画及每会计年度终了后二个月内将上一年度之年度稽核计画执行情形，依规定格式以网际网路信息系统申报本会备查。
第20条 公开发行公司应于每会计年度终了后五个月内将上一年度内部稽核所见内部控制制度缺失及异常事项改善情形，依规定格式以网际网络信息系统申报本会备查。
第21条 公开发行公司自行检查内部控制制度之目的，在落实公司自我监督的机制、及时因应环境的改变，以调整内部控制制度之设计及执行，并提升内部稽核部门的检查品质及效率；其检查之范围，应涵盖公司各类内部控制制度之设计及执行。
公开发行公司执行前项检查，应于内部控制制度订定自行检查作业之程序及方法。
第22条 公开发行公司自行检查内部控制制度，应先督促其内部各单位及子公司定期自行检查，再由内部稽核单位复核各单位及子公司之自行检查报告，并同稽核单位所发现之内部控制缺失及异常事项改善情形，以作为董事会及总经理评估整体内部控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之依据。
前项自行检查应作成工作底稿，并同自行检查报告及相关资料至少保存三年。
第23条 公开发行公司自行检查内部控制制度之结果，以公司之内部控制制度是否能合理达成第三条第一项各款所列之目标，分为有效之内部控制制度或有重大缺失之内部控制制度。
第24条 首次办理股票公开发行及公开发行公司，应每年自行检查内部控制制度设计及执行的有效性，并依规定格式作成内部控制制度声明书于每会计年度终了后四个月内报本会备查。
前项内部控制制度声明书应依规定刊登于年报、股票公开发行说明书及公开说明书。
第25条 会计师受公开发行公司委托或本会依据本法第三十八条之一指定项目审查公司内部控制制度，应依本准则及有关法令办理之，其未规定者，依会计研究发展基金会发布之一般公认审计准则办理。
第26条 会计师项目审查公开发行公司内部控制制度之目的，系使公司之利害关系人，了解该公司之内部控制制度设计及执行是否有效。
第27条 会计师受公开发行公司委托项目审查公开发行公司内部控制制度，应由符合本会所定会计师办理公开发行公司财务报告查核签证核准准则之资格条件之会计师二人以上共同审查签证。
第28条 会计师执行公开发行公司内部控制制度项目审查，除本会另有规定者外，以受查公司与财务报导及保障资产安全有关之内部控制制度为其审查之范围。
前项所称保障资产安全，系指使资产不致在未经授权之情况下取得、使用及处分。
第29条 会计师执行公开发行公司内部控制制度项目审查所应涵盖之期间，除本会另有规定外，应与受查公司内部控制制度声明书所涵盖之期间一致。
第30条 会计师执行公司内部控制制度项目审查，应搜集充分、适切之证据，使会计师之签证风险降至可接受之低水准，并应遵循下列审查准则：
一、一般准则：
(一)项目审查工作应由受有专业训练，并具备适当能力者担任之。
(二)会计师对于受查公司出具之内部控制制度声明书所声明之事项，应具备足够知识。
(三)会计师必须能以合理之判断项目为标准，一致评估受查公司之声明或其内部控制制度，方可承接审查契约，上述标准由本会或权威机构订定之。
(四)在与项目审查有关之事务上，会计师应保持严谨公正之态度及超然独立之精神。
(五)会计师执行项目审查工作，应尽专业上应有之注意。
二、外勤准则：
(一)项目审查工作应妥为规画，其有助理人员者，应善加督导。
(二)会计师应就内部控制制度之各个组成要素是否有效，均获得充分、适切之证据，俾对受查公司内部控制制度表示意见时有合理之基础。
(三)项目审查工作应设置工作底稿。
三、报告准则：
(一)审查报告应指明所审查之内部控制制度声明书或内部控制制度、叙述审查工作之性质，并作成结论，说明该声明书是否允当表达。
(二)内部控制制度声明书对必要之内部控制制度信息未作适当足够之揭露，或会计师审查范围受限致证据不足时，审查报告应明确说明情由。
第31条 会计师执行公司内部控制制度项目审查程序应分为下列四个阶段：
一、规划：
(一)取得受查公司董事会及经理人之控制目标、内部控制制度政策与程序之书面纪录及其它必要之信息。
(二)规划审查计画。至少应考量下列因素：产业性质、承接该受查公司其它契约时所得之信息、受查公司之状况及近来之变动、会计师可取得之证据、特定内部控制制度程序之性质及该程序对整体内部控制制度之重要性、对整体内部控制制度有效性之初步判断、不同营运场所之差异、集权之程度、执行之交易及控制环境及会计师可接受与内部控制制度有关之重大性水准与控制风险。
二、取得对内部控制制度之了解：会计师得以询问、检视书面文件及观察等方法，取得对受查公司内部控制制度之了解，以作为评估内部控制制度是否有效之基础。
三、评估内部控制制度设计之有效性：
(一)会计师评估受查公司内部控制制度设计之有效性时，应搜集设计是否有效之证据；其搜集之方法，包括询问、检视书面文件及观察。
(二)会计师评估内部控制制度设计之有效性时，应着重于内部控制制度整体是否能达成某一目标，而不是某一特定内部控制制度作业是否失当。
(三)会计师如仅受托审查内部控制制度设计之有效性，应视实际情况需要执行必要之控制测试。
四、测试及评估内部控制制度执行之有效性：
(一)会计师应执行控制测试，以搜集与内部控制制度执行有关之证据，据以评估内部控制制度执行之有效性。
(二)会计师执行控制测试之方法，包括询问、检视书面文件、观察及重新执行测试。执行控制测试应至证据充分、适切为止。受查公司自行检查内部控制制度时所搜集之证据，不得直接代替会计师应搜集之证据。
(三)会计师搜集之证据是否充分、适切，受下列因素影响：受查公司控制程序之性质、该控制程序对达成控制目标之重要性、受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已执行控制测试之性质与程度及会计师对控制程序有效性之初步判断。会计师并应就审查之期后期间，执行必要之程序，取得对期后事项应有之证据。
第32条 会计师审查受查公开发行公司出具之内部控制制度声明书所声明之事项，其审查报告依审查意见分为下列五种：
一、无保留意见(一)–当下列条件符合时，会计师应依规定格式出具无保留意见(一)之审查报告：
(一)受查公司已针对相关内部控制制度设计及执行之有效性提出声明。
(二)会计师已依本准则之审查准则及审查程序进行审查，并已搜集到充分、适切之证据，认为受查公司所声明之内部控制制度，无重大缺失。
(三)受查公司之声明允当。
二、无保留意见(二)–当下列条件符合时，会计师应依规定格式出具无保留意见(二)之审查报告：
(一)受查公司已针对相关内部控制制度设计及执行之有效性提出声明。
(二)会计师已依本准则之审查准则及审查程序进行审查，并已搜集到充分、适切之证据，认为受查公司所声明之内部控制制度，有重大缺失。
(三)受查公司之声明允当。
三、否定意见–当下列条件符合时，会计师应依规定格式出具否定意见之审查报告：
(一)受查公司已针对相关内部控制制度设计及执行之有效性提出声明。
(二)会计师已依本准则之审查准则及审查程序进行审查，并已搜集到充分、适切之证据，认为受查公司所声明之内部控制制度，有重大缺失。
(三)受查公司之声明未能指出上述重大缺失，其声明不允当。
四、保留意见–当下列条件符合时，会计师应依规定格式出具保留意见之审查报告：
(一)受查公司已针对相关内部控制制度设计及执行之有效性提出声明。
(二)会计师之审查范围受限，证据不足，致会计师不知受查公司所声明内部控制制度之某特定部分是否有重大缺失。
(三)会计师未执行之审查程序，尚未重大到令会计师须对受查公司所声明之内部控制制度，出具无法表示意见之程序。亦即，会计师所搜集之证据，就整体而言，系属充分、适切，惟就该特定部分，则有不足。
五、无法表示意见–当下列条件符合时，会计师应依规定格式出具无法表示意见之审查报告：
(一)受查公司已针对相关内部控制制度设计及执行之有效性提出声明。
(二)会计师审查范围受限，致证据不足。
(三)证据不足之程度已重大到使会计师不知受查公司所声明之内部控制制度是否有重大缺失。亦即，会计师不知受查公司之声明是否允当。
第33条 会计师如欲强调某一重大事项，例如采用其它会计师报告、发生重大期后事项等，应于审查报告中以单独一段文字，依规定格式将欲强调之事项，作适当之说明。
第34条 会计师因本会依据本法第三十八条之一指定，未取得受查公司针对相关内部控制制度之声明书者，应依规定格式出具审查报告。
第35条 会计师出具审查报告之日期，系指外勤工作完成日。
第36条 会计师项目审查公开发行公司内部控制制度所发现之缺失，应依规定格式出具内部控制制度建议书，以作为受查公司改进缺失之参考依据。
第37条 会计师受托执行首次办理股票公开发行公司之内部控制制度项目审查应依第二十五至第三十六条规定办理。
会计师执行前项项目审查，应就公司是否已依法令规定执行，其中并应针对取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证订定相关作业程序表示意见，以单独一段文字，于审查报告中作适当之说明。
第一项项目审查所应涵盖之期间，除本会另有规定者外，应为公司向本会申请办理公开发行之最近一会计年度。公司申请办理股票公开发行日期已逾年度开始八个月者，所应涵盖之期间为最近一会计年度之下半年度及本会计年度之上半年度。
第38条 公开发行公司应于内部控制制度中，订定对子公司必要之控制作业，并考量该子公司所在地政府法令之规定及实际营运之性质，督促其子公司建立内部控制制度。
第39条 公开发行公司对其子公司经营管理之监理，至少应包括下列控制作业：
一、公司与各子公司间应建立适当的组织控制架构，包括子公司董事、监察人及重要经理人之选任与指派权责之方式。
二、公司应规划其与子公司间整体之经营策略、风险管理政策与指导原则，俾供各子公司据以拟定相关业务之经营计画、风险管理之政策及程序。
三、公司应订定其与各子公司间，包括业务区隔、订单接洽、备料方式、存货配置、应收应付帐款之条件、帐务处理等之政策及程序。
四、公司应订定其监理各子公司重大财务、业务事项，包括事业计画及预算、重大设备投资及转投资、举借债务、资金贷与他人、背书保证、债务承诺、有价证券及衍生性金融商品之投资、重要契约、重大财产变动等之政策及程序。
第40条 公开发行公司对其子公司财务、业务信息之监理，至少应包括下列控制作业：
二、公司与各子公司间应建立有效之财务、业务沟通系统，子公司除前条所列之重大财务、业务事项应于事实发生前陈报公司外，依本法及相关规定应为公告或申报之其它足以影响公司权益及证券价格之重大事项，亦应于事实发生时立即向公司报告。
三、公司应定期取得各子公司月结之管理报告，包括营运报告、产销量月报表、资产负债月报表、损益月报表、现金流量月报表、应收帐款帐龄分析表及逾期帐款明细表、存货库龄分析表、资金贷与他人及背书保证月报表等，进行分析检讨。
四、公司应配合法令规定之应公告或申报事项及其时限，及时安排各子公司提供必要之财务、业务信息，或委托会计师进行查核或核阅各子公司之财务报告。
第41条 公开发行公司对其子公司稽核管理之监理，至少应包括下列控制作业：
一、公司应视各子公司之业务性质、营运规模及员工人数，指导其设置内部稽核单位及订定内部控制制度自行检查作业之程序及方法，并监督其执行。
二、公司内部稽核实施细则应将各子公司纳入内部稽核范围，定期或不定期执行稽核作业；稽核报告之发现及建议于陈核后，应通知各受查之子公司改善，并定期作成追踪报告，以确定其已及时采取适当之改善措施。
三、子公司应将项目稽核计画、年度稽核计画及实际执行情形，发现之内部控制制度缺失及异常事项改善情形等尽速向公司提出报告。
四、公司内部稽核单位应复核各子公司所陈报之稽核报告或自行检查报告，并追踪其内部控制制度缺失及异常事项改善情形。
第42条 公开发行公司应于内部控制制度中订定经理人及相关人员违反本准则或公开发行公司所订内部控制制度规定时之处罚。
公开发行公司应随时检查内部稽核人员有无违反第十六条第二项之规定，如有违反规定者，公司应于发现之日起一个月内调整其职务。
公开发行公司于依第十八条规定申报内部稽核人员之基本资料时，应检查内部稽核人员是否符合第十七条第一项规定，如违反该项规定，应于一个月内改善，若逾期未予改善，公司应立即调整其职务。
第43条 公开发行公司有下列情事之一者，本会得令其限期改善，必要时并得命令公司委托会计师项目审查公司之内部控制制度，并取具审查报告报本会备查：
一、未订书面内部控制制度者。
二、未配置适任或适当人数之专任内部稽核人员者。
三、未依期限申报或未确实执行年度稽核计画者。
四、未依期限申报年度稽核计画实际执行情形者。
五、未依期限申报稽核所见内部控制缺失及异常事项之改善情形者。
六、未依规定自行检查内部控制制度，或未作成内部控制制度声明书。
七、未依会计师出具之内部控制建议书改善内部控制缺失事项而情节重大者。
八、财务报导不实或违反法令情节重大者。
九、发生重大舞弊或有舞弊之嫌者。
一○、其它经本会认为有应项目审查之必要者。
第44条 本准则规定格式，由本会另定之。
第45条 本准则自发布日施行。
