发布文号:
详题 版本日期 30/06/1997
本条例旨在就美国国际商业银行香港业务归属大和银行一事，以及就其他有关事宜订定条文。
[1988年7月8日]
(本为1988年第60号)
弁言 版本日期 30/06/1997
鉴于─
(1)美国国际商业银行是根据美国法律成立、总办事处设于洛杉矶的《艾奇法令》*法团；
(2)大和银行是根据日本法律成立、注册办事处设于大阪的公司；
(3)美国国际商业银行是根据《银行业条例》(第155章)领有牌照的银行，在美国及香港经营银行业务；
(4)大和银行是根据《银行业条例》(第155章)领有牌照的银行，在日本、香港及其他地方经营银行业务；
(5)美国国际商业银行与大和银行于1988年4月27日签立有条件的买卖协议，协议内容包括有关大和银行收购美国国际商业银行香港业务的规定；及
(6)考虑及影响美国国际商业银行香港业务的进行的合约上及其他法律上关系的牵涉范围，本条例的制定为完成该买卖协议的条件之一：
注：
*"《艾奇法令》”乃“EdgeAct"之译名。
第1条 简称 版本日期 30/06/1997
本条例可引称为《美国国际商业银行(香港业务转让)条例》。
第2条 释义 版本日期 30/06/1997
(1)在本条例中，除所述标的或文意另有所指外─
“有关协议”(Agreement)指美国国际商业银行与大和银行于1988年4月27日签立、内容包括有关大和银行收购美国国际商业银行香港业务的规定的有条件买卖协议；
“抵押”(security)包括按揭或押记(不论是法律上的或衡平法上的)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、承诺或用作保证就法律责任付款或解除法律责任(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)的其他方式；
“法律责任”(liabilities)包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)；
“客户”(customer)指任何就美国国际商业银行香港业务而在该银行开有银行帐户，或与该银行有其他事务往来、交易或安排的人；
“指定日期”(appointedday)指美国国际商业银行与大和银行依据本条例第3条发出的联合公告所指明的日期(不迟于1988年9月30日)；
“香港业务”(HongKongundertaking)指美国国际商业银行在香港的9间分行的业务经营，及与该等业务经营有关或得自该等业务经营的任何性质的所有现有财产及法律责任，即受香港法律管限、或其转让受香港法律管限、或得自该9间香港分行业务经营的业务经营、财产及法律责任，但不包括─
(i)依据有关协议的条文由香港业务付还美国国际商业银行的现金款额；
(ii)RainierInternationalFinanceCompanyLimited资本内的已发行股份；
(iii)美国国际商业银行总办事处及香港以外地方的分行的业务经营，以及与该等业务经营有关或得自该等业务经营的任何性质的所有现有财产及法律责任；及
(iv)依据《公司条例》(第32章)的条文须由美国国际商业银行备存的文件；
“财产”(property)指每一种类的财产及资产，以及每一种类的权利(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)，并包括以信托方式持有的财产以及每一种类的抵押、利益及权力；
“现有”(existing)指紧接指定日期之前存在、未完结或有效；
“遗嘱”(will)包括遗嘱更改附件及任何其他遗嘱性质文字。
(2)本条例中任何提述美国国际商业银行的财产或法律责任之处，即为提述美国国际商业银行当其时(不论是以享有实益权益的人身分或以任何受信人的身分)有权享有的财产或承担的法律责任，该等财产或法律责任为香港业务的一部分，不论该等财产或法律责任位于何处或在何处产生，不论美国国际商业银行能否将其转让，亦不论美国国际商业银行根据香港法律或香港以外任何国家或地区的法律而享有该等财产或承担该等法律责任。
(3)任何政治体或法人团体及任何其他人，如其权利受本条例任何条文影响，均须当作于本条例中述及。
第3条 指定日期的公告 版本日期 30/06/1997
美国国际商业银行与大和银行须于宪报刊登联合公告，公布预料为指定日期的日期，但如因任何原因该日期并非指定日期，则美国国际商业银行与大和银行须于宪报刊登联合公告，表明此意，并须再次于宪报刊登联合公告，公布下一个预料为指定日期的日期或已成为指定日期的日期(视属何情况而定)。
注：
参看载于1988年7月15日宪报副刊第6号PN3432页的公告。就此事而言，指定日期为1988年7月18日。
第4条 承认美国国际商业银行的香港业务归属大和银行 版本日期 30/06/1997
在指定日期当日，该等香港业务，就香港法律而言，须当作转让予和归属大和银行，以使大和银行继承该等香港业务。
第5条 信托财产及遗嘱 版本日期 30/06/1997
(1)任何财产如于紧接指定日期之前由美国国际商业银行持有，不论是单独持有或联同任何其他人持有，亦不论是以任何信托契据、授产契、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令委任)持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，而凭借本条例当作已归属大和银行，则在指定日期当日及以后，该财产由大和银行单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)，而大和银行具有有关信托所给予美国国际商业银行的同一身分，并拥有和受限于对该等信托适用的权力、条文及法律责任。
(2)凭借本条例当作归属大和银行的任何财产，将之归属具有第(1)款所提述受信人身分的美国国际商业银行所根据或凭借的任何现有文书或法庭命令(如属遗嘱，则包括遗嘱认证的授予书)，以及订明美国国际商业银行因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的上述文书或命令的任何条文或任何现有合约或安排，于指定日期当日及以后，在文意许可的情况下，犹如其中任何提述美国国际商业银行之处，由提述大和银行所取代一样地解释和具有效力。
(3)任何遗嘱性质的馈赠均不得仅因本条例任何条文的施行而废止。
第6条 补充条文 版本日期 30/06/1997
在不损害前述条文的一般性的原则下，除本条例另有相反条文规定外，就香港业务而言，本条下述条文对香港以内的事宜或受限于香港法律的事宜具有效力─
(a)以美国国际商业银行为立约一方的每份合约(不论是否以书面作出)，在指定日期当日及以后，犹如是以下情况而具有效力─
(i)立约一方为大和银行，而非美国国际商业银行；
(ii)任何提述美国国际商业银行之处(不论措辞为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的任何事情者，均以提述大和银行取代；
(iii)任何提述美国国际商业银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措辞为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的事情者，即为提述大和银行各董事，或大和银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，或如无上述委任，则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的大和银行董事、高级人员或雇员：但(a)段不适用于有关协议或依据或补充有关协议而明文订立的任何协议。
(b)任何法定条文、任何美国国际商业银行并非立约一方的现有合约的任何条文，以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文适用于以上(a)(ii)段适用的合约时，该段亦适用于上述各条文：但该节不适用于任何规管美国国际商业银行业务的经营的成文法则所订定的任何现有授权或豁免。
(c)美国国际商业银行与任何客户之间的任何帐户，于指定日期当日成为大和银行与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件及附带条件与前相同；就各方面而言，该帐户须当作为连续的同一帐户：但本条例并不影响大和银行或该客户更改设有任何帐户的条件或附带条件的权利。
(d)给予美国国际商业银行的任何现有指示、命令、指令、委托、授权书、权限、承诺或同意(不论是否以书面作出，亦不论是否与任何帐户有关)，在指定日期当日及以后，犹如是给予大和银行一样地具有效力。
(e)向美国国际商业银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于其任何营业地点付款的任何可流转票据或付款单，不论是在指定日期之前或当日所开出、发出、承兑或背书者，在指定日期当日及以后，具有同样效力，犹如该票据或付款单向大和银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于该银行的同一营业地点付款一样。
(f)美国国际商业银行以受寄人身分对任何文件、纪录、货品或其他物件的保管，须于指定日期当日移交大和银行，而美国国际商业银行根据关乎上述文件、纪录、货品或物件的任何委托保管合约而具有的权利及义务，须于该日成为大和银行的权利及义务。
(g)(i)在紧接指定日期之前，由美国国际商业银行或该银行的代名人、代理人或受托人持有、用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何抵押，在指定日期当日及以后，须由大和银行持有，或由上述代名人、代理人或受托人为大和银行持有(视情况所需而定)，并可由大和银行(不论为该银行本身的利益，或为任何其他人的利益)用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押；
(ii)就按照本条例条文归属大和银行的任何抵押及以其作为保证的任何法律责任而言，大和银行所享有的权利及优先权，以及规限该银行的义务及附带条件，与美国国际商业银行如继续持有该抵押本来会享有的及受规限的一样；
(iii)在不损害第(ii)节的一般性的原则下，如美国国际商业银行与大和银行之间有任何现有法律责任存续，而美国国际商业银行或大和银行或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有任何抵押，则为行使该抵押权或将该抵押变现起见，即使香港业务归属大和银行，该法律责任须当作继续有效；
(iv)第(i)、(ii)或(iii)节所提述并扩及未来放款或法律责任的任何抵押，在指定日期当日及以后，可由大和银行(不论为该银行本身的利益，或为任何其他人的利益)用作保证未来放款及未来法律责任获得付款或解除的抵押，其可供使用的范围及方式，在各方面均与在紧接该日之前，其作为美国国际商业银行或大和银行(视属何情况而定)的未来放款或须获解除的法律责任的抵押一样。
(h)美国国际商业银行的任何权利或法律责任，如凭借本条例而当作为大和银行的权利或法律责任，则大和银行及所有其他人在指定日期当日及以后，即具有同样的权利、权力及补救办法(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辩、向任何主管当局提出或反对申请的权利及权力)，以确定该项权利或法律责任，或使该项权利或法律责任可强制执行，或强制执行该项权利或法律责任，犹如该项权利或法律责任在任何时候均属大和银行的权利或法律责任一样；而由美国国际商业银行提出或针对该银行提出、并在紧接指定日期之前现有或待决的任何法律程序或向任何主管当局提出的申请，均可由大和银行继续进行或继续针对大和银行进行。
(i)判美国国际商业银行胜诉或败诉的任何判决或裁决的规定，如于指定日期之前仍未获完全满足，则在指定日期当日，在可由或可针对美国国际商业银行强制执行的范围内，成为可由或可针对大和银行强制执行。
第7条 雇佣合约 版本日期 30/06/1997
(1)第6(a)条适用于美国国际商业银行雇用任何人的雇佣合约；而根据该合约受雇于美国国际商业银行及大和银行，就各方面而言，须当作连续受雇于同一雇主。
(2)美国国际商业银行任何董事或核数师，不得仅凭借本条例而成为大和银行的董事或核数师(视属何情况而定)。
第8条 证据：簿册及文件 版本日期 01/06/1999
(1)凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事宜而作为对美国国际商业银行有利或不利的证据者，就同一事宜而言，可接纳为对大和银行有利或不利的证据。
(2)在本条中，“文件”(documents)一词的涵义，与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。(由1999年第2号第6条修订)
第9条 《证据条例》第III部 版本日期 30/06/1997
(1)在指定日期当日及以后，《证据条例》(第8章)第III部适用于凭借本条例当作归属大和银行的美国国际商业银行的银行纪录，亦适用于在指定日期前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录为大和银行的纪录一样。
(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为大和银行的银行纪录，而其内有任何记项看来是于指定日期前列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时的大和银行的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为于惯常及通常业务运作中列入者。
(3)在本条中，“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。
第10条 归属的证据 版本日期 30/06/1997
(1)就各方面而言，出示本条例的政府印务局文本，即为美国国际商业银行的任何财产及法律责任按照本条例的条文归属大和银行的确证。
(2)在不损害第(1)款的一般性的原则下─
(a)任何文件如在指定日期当日或以后订立或签立，而大和银行或美国国际商业银行藉该文件而单独或联同任何其他人，将美国国际商业银行于紧接指定日期前单独或联同任何其他人持有、并为其香港业务一部分的任何财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或其意是藉该文件而单独或联同任何其他人将该财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或藉该文件而单独或联同任何其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则该文件即为美国国际商业银行就该财产所占权益根据本条例当作归属大和银行的充分证据；
(b)在指定日期当日或以后，大和银行或美国国际商业银行如有任何其他交易或看来是交易的交易，其所涉及或关乎的任何财产或法律责任为紧接该日前属于美国国际商业银行、并为其香港业务一部分的财产或法律责任，则为交易的任何其他一方或任何透过或藉着该一方提出申索的人的利益起见，须当作大和银行有完全权力及权限进行该宗交易，犹如该等财产或法律责任当作根据本条例归属该银行一样；
(c)美国国际商业银行和大和银行或两者代表在任何时候发出的联合证明书，证明其内所指明的任何财产或法律责任(该财产或法律责任在紧接指定日期前为美国国际商业银行的财产或法律责任)当作或不得当作(视属何情况而定)根据本条例归属大和银行者，就各方面而言均为所证明事实的确证；
(d)在本条中，“转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉归属声明或归属文书而作出的归属、卸弃、让予或以其他方式转易。
第11条 土地权益 版本日期 09/07/2004
凭借本条例当作将土地权益归属大和银行一事─
(a)(由2004年第16号第16条废除)
(b)就关乎该项权益的任何文书所载的任何条文而言，并不构成对该项权益作出转让、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置；或
(c)并不导致任何权利的丧失；或
(d)并不令任何合约或抵押失效或获得解除；或
(e)并无将任何租赁权益并入其预期的复归权益内的效用。
第12条 关于银行的成文法则的保留条文 版本日期 30/06/1997
本条例并不豁免大和银行或美国国际商业银行或两者其中之一的任何其他附属公司受任何规管上述任何银行或公司的业务经营的成文法则所规限。
第13条 关于公司的保留条文 版本日期 30/06/1997
本条例不损害大和银行改动其组织章程细则及组织章程大纲的权力，或处置或处理其财产、抵押或法律责任、经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例亦不损害美国国际商业银行在指定日期前处置或处理其财产、抵押或法律责任的权力。
第14条 保留条文 版本日期 01/07/1997
附注：
具追溯力的适应化修订─见1999年第60号第3条
(a)本条例不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者以及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。(由1999年第60号第3条修订)
(b)本条例不影响美国国际商业银行及大和银行依据有关协议对另一方承担的法律责任。
