财团法人中华民国证券柜台买卖中心出具上柜公司股份转换案意见函作业程序

一、为审核上柜公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上柜之既存公司，并成为该新设或已上柜之既存公司百分之百持股之子公司者，是否符合本中心「证券商营业处所买卖有价证券业务规则」(以下简称业务规则)第十六条之二有关规定，悉依本程序规定办理。

二、上柜公司向本中心申请出具上柜公司股份转换案意见函者，应检附下列之书件，以书面向本中心申请(附件一)：

(一)受股份转换之新设公司向公司主管机关递件申请设立或上柜公司办理变更登记之证明文件或影本三份。

(二)各参与股份转换公司变更登记之证明文件暨各参与股份转换公司之公司名称、事业类别、所在地、实收资本额、转换之换股比例及申请公司持有各参与股份转换公司之持股比例汇总表三份。

(三)各参与股份转换公司最近一会计年度经会计师查核签证之财务报告及经会计师核阅之各参与转换公司拟制性合并财务报表各三份。

(四)公开说明书(单一上柜、上市公司或数家上柜、上市公司转换为投资控股公司者，得以简式为之)稿本及推荐证券商填制之「股票初次申请为柜台买卖公开说明书稿本审查表」各三份；公开说明书稿本一份抄送财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会及公开说明书稿本电子文件上传至本中心指定之网站之证明文件一份。

(五)推荐证券商填制之「上柜审查准则第十条第一项第一、四、五、九、十、十四各款情事审查表」三份(有未上市柜公司并同转换者适用之)。

(六)各参与股份转换公司就本股票柜台买卖申请书及其附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书各三份。

(七)申请公司之董事、监察人之当选人及持有申请公司股份百分之十以上股东如与他人订有股份买卖且附买回条件之协议者该等于申请时仍属有效之协议书及相关数据各三份。

(八)股票集中保管承诺书一份(符合业务规则第十六条之二第七项规定者适用，且至迟应于上柜挂牌前办妥)。

(九)参与转换之未上市柜公司如系外国公司，需依业务规则第十六条之二第三项规定，办理应检附之相关证明文件暨会计师之意见书及分析说明报告。

(十)受股份转换之新设公司如系投资控股公司，推荐证券商需依业务规则第十六条之二第四项规定，另检附评估报告。

三、本中心上柜部对申请出具上柜公司股份转换案意见函之案件，应填制业务规则第十六条之二审查表(附件二)，并作成其是否符合业务规则第十六条之二规定之明确意见，提请经理部门审查会议讨论后，函覆申请公司。

四、本作业程序奉本中心总经理核定后施行，修正时亦同。