发布文号: 供销合字[2007]39号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团供销合作社：
《农民专业合作社登记管理条例》（以下简称《登记条例》）已于2007年5月28日第498号国务院令公布，自2007年7月1日起与《中华人民共和国农民专业合作社法》（以下简称《农民专业合作社法》）一起施行。《登记条例》遵循《农民专业合作社法》要求，体现便民为民指导思想，内容清晰易懂，程序简便易行，是确认农民专业合作社法人资格，规范农民专业合作社登记行为的重要法规。现就学习贯彻《登记条例》，进一步做好农民专业合作社规范发展工作，提出以下指导意见：
一、《登记条例》的主要内容
《登记条例》共6章33条，包括总则、登记事项、设立登记、变更登记和注销登记、法律责任、附则。各地供销合作社在学习《登记条例》时，应重点把握以下内容：
（一）登记机关和登记管辖
工商行政管理部门是农民专业合作社登记机关，除此之外的其他任何部门、组织、个人都不得以任何名义非法干预登记管理工作。《登记条例》明确规定，农民专业合作社由所在地的县（市）、区工商行政管理部门登记，并授权国务院工商行政管理部门可以对规模较大或者跨地区的农民专业合作社的登记管辖作出特别规定。这一规定为今后农民专业合作社的不断壮大以及逐步走向联合，提供了充分的发展空间。
（二）登记事项
农民专业合作社的登记事项只有五项：（一）名称；（二）住所；（三）成员出资总额；（四）业务范围；（五）法定代表人姓名。除此之外的事项不需要登记，登记机关不得增加其他登记事项。登记事项发生改变的，必须在做出变更决定之日起30日内申请变更登记。另外，根据《登记条例》第二十二条、第二十三条和第二十八条的规定，农民专业合作社成员变更、修改章程未涉及登记事项的，属于备案事项，应当依法进行备案。
（三）设立登记
《登记条例》规定，设立农民专业合作社应当提交八个文件：①设立登记申请书；②全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；③全体设立人签名、盖章的章程；④法定代表人、理事的任职文件和身份证明；⑤载明成员的姓名或者名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认的出资清单；⑥载明成员的姓名或者名称、公民身份号码或者登记证书号码和住所的成员名册，以及成员身份证明；⑦能够证明农民专业合作社对其住所享有使用权的住所使用证明；⑧全体设立人指定代表或者委托代理人的证明。如果农民专业合作社的业务范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当提交有关批准文件。除此种特殊情形之外，登记机关不得以内部规定和其他任何借口，要求申请人提交除上述证明文件外的其他文件。
《登记条例》同时规定，申请人应当对申请材料的真实性负责，登记机关只进行形式审查，对符合形式要件的登记申请，依法予以登记，颁发农民专业合作社法人营业执照。
（四）变更登记
农民专业合作社在存续期间，如果发生《登记条例》第五条规定的五项登记事项变动的，应当在做出变更决定之日起30日内，向原登记机关申请变更登记。对于成员发生变更的，虽不需要进行变更登记，但应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。
（五）注销登记
只有经过注销登记，农民专业合作社才丧失法人资格，其权利义务才最终消灭。停止经营活动或者解散的农民专业合作社，应当及时办理注销登记，否则仍将承担相应的民事责任。注销登记前，应当依法进行清算；未进行清算的，登记机关不予办理注销登记。
（六）登记监管与法律责任
《登记条例》对农民专业合作社不实施年检或年底验照，在法律责任上坚持以教育改正为主，不设罚款处罚，并再次明确登记不收费，充分体现了“适度规范”“促进发展”的立法指导思想。
二、登记过程中应注意的几个问题
第一，关于成员。农民专业合作社应当有5名以上的成员，其中农民至少应当占成员总数的80%，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%，且具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例，否则登记机关将责令改正，情节严重的，吊销营业执照。
第二，关于出资额及出资形式。《农民专业合作社法》和《登记条例》均未对农民专业合作社的成员出资总额作出最低限制，凡是对农民专业合作社最低出资额作出限制的规定，均属无效。《登记条例》中明确农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价即可，无须经过中介机构评估或验资。
第三，关于业务范围。《登记条例》第九条规定：“农民专业合作社的业务范围由其章程规定。”但是，农民专业合作社在规定其业务范围时，应当依照《农民专业合作社法》的规定，从事与农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务相关的活动，超出这些范围则不予核准。
第四，关于章程。农民专业合作社申请设立登记，必须提交章程。章程由设立人按照《农民专业合作社法》的要求，结合自身需要自主制定，只要其条款不违反法律法规，不损害国家和公共利益，就是合法有效的，任何单位、组织和个人，均不得强加干涉。设立人制定章程时，可以参考有关部门发布的示范章程，但示范章程仅起参考作用，不具有强制力。
第五，关于组织机构。成员（代表）大会和理事长是农民专业合作社的必设机构。农民专业合作社可以根据自身情况，选择是否设立理事会、监事会、执行监事、经理。理事长是农民专业合作社的法定代表人，由成员（代表）大会在本社成员中选举产生。执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得担任农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理或者财务会计人员。另外，《登记条例》第三十条规定，农民专业合作社可以设立分支机构，分支机构不具有法人资格。
第六，关于过渡期。《登记条例》规定，在条例施行前设立的农民专业合作社，应当在1年内，即2008年7月1日前重新依法办理登记。在过渡期内，现存的农民专业合作社可以继续以农民专业合作社名义从事经营活动；过渡期届满，未在工商行政管理部门进行农民专业合作社法人登记的，不得再以农民专业合作社名义从事经营活动，其名称中也不得含有“专业合作社”字样。
三、做好农民专业合作社规范发展工作的几点要求
依据《登记条例》对农民专业合作社依法进行登记，是规范其健康发展的重要举措。各级供销合作社要认真学习贯彻好《农民专业合作社法》和《登记条例》，大力倡导发展农民专业合作社并积极引导现有的农民专业合作社依法进行登记，重点抓好以下几点：
第一，深入学习，广泛宣传。各级供销合作社要把《登记条例》与《农民专业合作社法》一起作为农民专业合作社培训工作的主要内容，认真组织学习，熟悉和掌握相关规定。要积极开展形式多样的宣传教育活动，所属报刊和网站也要及时登载和介绍《农民专业合作社法》和《登记条例》的主要内容。
第二，积极发动，多方参与。各级供销合作社要主动发挥自身优势，动员各种资源和力量，掀起发展各类农民专业合作社的高潮。要鼓励基层社利用自身资产积极领办、创办、合办农民专业合作社，并为专业合作社提供经营设施、场地、技术、信息等多种服务，还可以委派人员经选举成为农民专业合作社的经营管理者。有一定经济实力和经营优势的基层社，可以成为出资成员；经济实力较弱的基层社，可以成为不出资成员；改制后基本没有社有资产的基层社，可以由原有职工或吸收农村经纪能人重组后登记为农民专业合作社。各级供销合作社社有企事业单位、社会团体也要主动发起设立或加入农民专业合作社成为团体成员，主动为专业合作社提供加工、销售等服务，帮助农民专业合作社开发新产品，促进专业合作社的标准化生产、品牌化经营，协调各方创造有利发展环境，积极争取相关扶持政策。
第三，分类指导，搞好服务。各级供销合作社和农村合作经济组织联合（协）会要做好农民专业合作社登记的指导服务工作。对于新发起设立的农民专业合作社，要严格按照《农民专业合作社法》和《登记条例》的规定，帮助其筹备设立大会，组建组织机构，制定符合自身需要的章程，依法登记。对于已经设立的农民专业合作社，要按照《登记条例》规定的条件，认真做好重新登记工作；尚不完全符合《登记条例》条件的，要引导其在过渡期内逐步进行规范，建立健全内部制度，完善治理结构，争取在明年7月1日前完成重新登记工作。对于已经登记为农村专业经济协会等其他类型的农民专业合作经济组织，愿意登记为农民专业合作社法人的，应先依法履行解散程序，并注销原法人登记，然后再按照《农民专业合作社法》和《登记条例》的规定办理农民专业合作社设立登记。对于不愿登记为农民专业合作社的其他类型的农民专业合作经济组织，要继续给予指导、扶持和服务，帮助其健康发展。
第四，加强与登记机关的沟通协调。各级供销合作社和农村合作经济组织联合（协）会要发挥好农村合作经济组织的服务平台作用，加强与登记机关的沟通，帮助农民专业合作社协调、解决在登记中可能出现的各种问题，反映农民专业合作社的诉求。要积极发挥桥梁纽带作用，配合登记机关做好相关工作，共同促进重新登记工作顺利进行。
各地在指导农民专业合作社进行登记过程中，如发现重要情况和问题，请及时上报总社。
中华全国供销合作总社
二00七年六月二十八日
