发布文号: 湘政发［1995］7号
各行政公署，自治州、市人民政府，省直机关各单位：
现将《湖南省进行现代企业制度试点的方案》印发给你们，请认真贯彻执行。
湖南省人民政府
一九九五年三月十五日
湖南省进行现代企业制度试点的方案
为认真贯彻落实党的十四届三中全会精神，转换国有企业经营机制，建立现代企业制度，省人民政府决定选择50户大中型企业(名单附后)按照《公司法》及有关法规进行建立现代企业制度试点。
一、试点的目的和原则
1．进行建立现代企业制度试点，是为了寻求实现公有制与市场经济相结合的有效途径，进一步解放和发展生产力，巩固和完善社会主义制度；转变政府职能，探索政企分开的路子，建立新型的政企关系；理顺产权关系，逐步建立科学、完善的国有资产管理体系，确立企业法人财产权；进一步转换企业经营机制，完善企业内部领导体制和组织管理制度，形成权责分明、团结合作、互相制约的机制，使试点企业率先成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体。通过试点，积累经验，为在企业普遍推行现代企业制度创造条件。
2．试点工作应遵循以下原则：
－－发挥国有经济的主导作用，确保国有资产(资本)保值增值；
－－出资者所有权(股权)与企业法人财产权相分离，保障出资者、债权人和企业的合法权益；
－－依据《公司法》及有关法规，工作重点是企业制度创新和规范化运作；
－－解放思想，实事求是，既要吸收借鉴国外成功经验，又要从省情和企业的实际出发，将继承与创新相结合；
－－推进相关的配套改革，为建立现代企业制度创造必要的外部条件；
－－分类指导，稳步推进，发挥地区、部门、企业和职工的积极性，搞好试点。
二、试点的内容
3．完善企业法人制度。
企业通过清产核资，界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，资产评估，核定资本金，办理国有资产产权登记。
出资者按照持股比例依法享有股东权利，包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不直接参与企业的具体经营活动，不能直接支配法人财产。出资者不能抽资，企业不能退股，企业产权可依法转让。
企业以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏，对出资者承担资产保值增值的责任。企业作为独立的经济实体，与政府部门无行政隶属关系，不再套用行政级别。
4．确定试点企业国有资产投资主体。
试点企业的国有资产，必须明确国家和省人民政府授权的投资机构或者部门作为国有资产的投资主体，依法对企业中的国有资产行使国有股股权。
省人民政府授权投资的机构可采取以下形式：国有投资公司、国有控股公司、国有资产经营公司以及具备条件的大企业和企业集团的集团公司。上述投资机构必须是国有独资企业。没有设立国有资产投资机构的，暂由省人民政府授权某一部门作为国有资产投资主体，代行管理国家股权。
股权机构对持股企业只行使股东权力，不行使管理职能，不直接干预企业的经营管理。
5．确立企业改建为公司的组织形式。
按照分类指导的原则，区别企业的不同特点和具体情况，分别改组为有限责任公司、股份有限公司和国有独资有限责任公司；企业集团按母子公司的体制进行改建。
改建为多个股东持股的有限责任公司是国有企业改制的主要形式。竞争性行业的试点企业，主要改制为有限责任公司，部分有条件的可改造为股份有限公司，还要选择有条件的企业作国有独资公司改制的尝试。改制为有限责任公司的，必须有两个以上的发起人，单个国有投资主体所占股份不超过75％。实现投资主体多元化的途径包括：企业间相互参股、兼并入股、股权转让、职工持股、非银行债权转股权、引进外资入股等。公司必须依法制定章程，章程对公司和股东、董事、监事、经理具有约束力。
6．建立规范的公司组织机构。
试点企业依法建立股东会、董事会、监事会和经理层组成的组织管理机构；明确权责，各司其职，分别行使决策、监督、执行权，形成决策机构、监督机构、执行机构相互独立、权责明确、相互制约的法人治理结构。
股东会或股东大会是公司的权力机构。国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他投资者选派代表参加股东会并依法行使权力。
董事会是公司的经营决策机构。董事由股东选举产生，其人选经股东推荐，通过法定程序进入董事会；董事对全体股东负责。两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。
监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
总经理实行董事会聘任制，政府行政机构不得直接任免。总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，对生产经营进行全面领导。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。有条件的董事长一般不兼任经理。
7．发挥党组织的政治核心作用。
公司党组织在企业中发挥政治核心作用，按照党章规定开展工作，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织负责人与公司董事会、监事会、经理层负责人之间可以交叉任职。
公司党组织对董事会拟聘任的公司经理、经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出建议，由董事会或经理决定聘任。
公司党组织的工作机构和专职党务工作人员的数量，本着精干、高效的原则设置。公司党组织通过在法律范围内行使对高、中级管理人员的考察、建议权，通过加强对工会、共青团的领导，通过加强对思想政治工作的领导，通过教育和监督董事、监事、经理按党的方针、政策和国家的法律、法规行使规定的职权，通过加强党组织自身建设、充分发挥党员的先锋模范作用等方式体现党在企业中的政治核心作用。
8、加强职工民主管理。
公司坚持职工民主管理。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，按照《公司法》规定建立职工代表大会(以下简称职代会)；职代会民主选举产生董事会、监事会中的职工代表，并通过他们参与公司的决策和监督，职代会的职权要与股东会的职权相衔接，要与董事会、监事会中的职工代表的职权相衔接。其他有限责任公司或股份有限公司可以由职代会，也可以由工会代表职工实行民主管理。
公司依法建立工会组织。工会有权与公司就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同或集体协议，建立稳定协调的企业劳动关系。公司研究有关职工工资、生活福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的事项，应事先听取工会和职工的意见，有关的会议要邀请工会和职工代表列席参加。公司在研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应听取工会和职工代表的意见和建议。
9．改革企业劳动人事工资制度。
试点企业实行全员劳动合同制。打破干部、工人身份界限，统称为公司员工。取消企业管理人员和技术人员的国家干部身份，不再套用行政级别(或者相当职级)。正、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。打破不同所有制职工之间的身份界限，实行双向选择的用人制度。人员流动属正常调动的，按有关规定办理，也可以依法实行招聘、解聘、辞职、辞退和依照合同约定签订和解除劳动合同的形式。在现阶段，流动人员的档案身份可以保留。企业经营活动发生重大变化或出现严重困难时，可以裁员，但要按合同规定承担相应责任。
政府对试点企业的工资总量实行多种形式的间接调控，对企业工资水平的确定进行指导、监督和检查。在坚持职工工资总量增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，根据国家有关政策规定，由企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式。对产权约束力强、自我约束机制健全的试点企业，职工工资水平由董事会确定；对股东较少、产权约束力弱的试点企业，可实行计税工资制；对国有独资公司和暂无条件实行上述两种办法的公司，职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。政府制定最低工资标准，以保证职工的基本生活。经理等高级管理人员实行年薪制，由董事会决定其报酬；董事、监事的报酬和兼职董事、监事的津贴由股东会决定。兼职董事和监事实行津贴制度。
公司内部管理机构的设置由经理提出方案，经董事会研究决定。机构设置和人员配置应适应企业生产经营的特点和市场经济的需要。企业中层行政管理人员由经理决定聘任或者解聘。
10．健全企业财务会计制度。
按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关规定，建立和健全企业内部财务制度和会计核算办法。按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务机构，配备财务人员。公司财务负责人由经理提名，董事会决定聘用，非经董事会决议，经理无权解聘。
加强公司财务管理。按规定清理和调整公司的资产负债结构，增强为公司发展投资、融资的功能，提高企业偿债能力、营运能力和盈利能力。
加强公司财务监督，实行内部监督和外部监督相结合的办法。董事会制定的财务预算、决算方案，经股东会审议批准后，由经理负责执行，监事会负责公司财务检查。公司财务报告必须经注册会计师核查验证，由股东会审议批准。
三、试点的配套措施
11．调整企业资产负债结构，充实企业资本金。
优先在试点企业中贯彻落实国务院办公厅国办发[1993]29号文件及财政部、国家国有资产管理局等6部门联合下发的财清[1994]15号文件。对清产核资中清理出来的企业资产损失和挂帐数额较大计入损益企业难以承受的，可按国办发[1993]29号文件规定经有关部门批准后，冲减企业公积金和资本金。各级政府清产核资机构对试点企业在清产核资中清理出的问题，要积极帮助其卸下包袱，核实国有资本金，增强发展后劲，促进机制转换。
对试点企业中固定资产投资所形成的历史债务进行清理，区别情况采取不同办法予以处理，减轻试点企业负担。属于确需国家直接投资的，经有关部门审定后，可将“拨改贷”改为国家投资，转增企业的国家资本金。企业无资本金或资本金未达到《公司法》规定限额，有“拨改贷”和基本建设基金贷款债务的，经有关部门审定后，应按不低于法定注册资本金的原则转为国家投资，作为企业国家资本金。无“拨改贷”的，应由批准设立该企业的政府部门确认的出资者注入法定资本金。
企业间有债务(不含对金融机构的债务)的，经双方协商同意后，可将债权转为股权。
12．组建国有资产投资经营主体。
由省人民政府授权有试点任务的部门或地、州、市，率先组建国有资产投资机构，作为试点企业国有资产的投资主体，行使试点企业国有股股权，包括享有投资收益权、决定股权的变动或重组、委派董事或监事等。
13．加快建立社会保险制度。
试点企业必须参加职工养老、医疗、待业和工伤保险，并由社会保险机构统一经办和向职工支付。养老和医疗保险金由企业和个人共同负担，实行社会统筹和个人帐户相结合。企业养老保险金不足的，可划出一部分国有资产或用国有股权分红收入的一部分予以补充。
试点企业解除劳动合同和裁减的职工向当地社会保险管理机构领取失业救济金，由人才交流中心、职业介绍机构等社会中介机构提供再就业培训和职业介绍。离退休人员逐步转由社会保险管理机构管理。
14．解决企业办社会问题。
试点企业应逐步将职工生活服务设施及其人员分离出去，组成服务性经济实体，面向社会，独立核算、自主经营、自负盈亏。各级政府都要制定帮助企业减轻办社会负担的具体政策措施。服务性经济实体享受国家有关兴办第三产业的政策。
各级政府及有关部门应采取措施，认真贯彻落实国务院颁布的《国有企业富余人员安置规定》，支持和鼓励试点企业通过兴办第三产业自行解决企业富余人员的安置问题。
15．规范和加强产权交易的管理。
在有试点任务的地、州、市，依照国家有关规定组建产权交易市场，建立和完善交易规则，加强产权交易管理，规范交易行为，促进存量国有资产的合理流动，优化配置生产要素和社会资源，实现国有资产的保值增值。
16．发展和规范各类市场中介组织。
组建和发展行业协会、商会等组织，发挥其对企业的技术服务、产业导向、信息交流、监督协调等作用。
发展信息咨询机构，会计师、审计师和律师事务所，公证和仲裁机构，计量和质量检验认证机构，资产和资信评估机构等中介组织。明确各类机构的权力、责任和义务，规范其行为，通过资格认定和年检制度，加强监督管理，使其树立职业道德，建立自律机制，承担相应的法律和经济责任。
四、试点的组织实施
17．全省建立现代企业制度试点工作在省人民政府的领导下进行，由省建立现代企业制度试点协调小组负责协调，具体工作由省经贸委牵头负责，会同省体改委等部门组织实施。重大问题由省人民政府决定。有试点企业的地、州、市也应设立相应的组织机构，搞好试点工作。
18．省建立现代企业制度协调小组下设办公室，负责试点的具体组织实施工作。办公室设在省经贸委。
五、试点步骤
19．准备阶段(1995年6月底前)。完成以下工作：制订试点方案，确定试点企业名单，报省人民政府批准后公布实施；有关部门按照试点方案的要求，抓紧制定相关配套改革措施，经省人民政府批准后实施；试点企业完成清产核资工作，拟定改制方案。
20．实施阶段(1995年7月至1996年9月)，企业要完成股金的筹集，制定公司章程，建立公司法人治理结构，依法注册登记，按照《公司法》规范运作。各级各部门做好工作，保证试点的相关配套改革措施落实到位。
21．总结完善阶段(1996年10月至12月)。认真总结试点经验，写出试点工作报告，提出在全省范围内推进建立现代企业制度的意见。
湖南省建立现代企业制度试点企业名单
一、工交企业
湖南省涟源钢铁股份有限公司 湖南省动力机厂
湖南省浦沅工程机械总厂 南方通用电气集团公司
株洲火炬火花塞股份有限公司 长沙水泵厂
岳阳恒立冷气设备股份有限公司 湖南汽车车桥厂
衡阳变压器厂 邵阳液压件厂
零陵地区水电设备厂 益阳齿轮厂
湖南造漆厂 湖南专用汽车制造厂
常德有线通讯设备制造公司 株洲轮胎厂
湖南华峰电子集团公司 资江氮肥厂
湖南五菱集团公司 湖南曙光电子集团公司
湖南丽臣实业总公司 岳阳造纸厂
长沙中意集团股份有限公司 湘西湘泉酒总厂
长沙九芝堂制药厂 湖南安江塑料厂
湖南华升工贸进出口(集团)公司 岳阳市制药一厂
湖南省维尼纶厂 安江纺织印染厂
湖南省湘乡水泥厂 湖南省新化水泥厂
湖南岳阳水泥厂 株洲玻璃厂
郴州玻璃厂 湖南省煤炭坝煤矿
衡阳汽车运输总公司
二、商业企业
湖南省商业集团公司 长沙东塘百货大楼
湖南长沙友谊(集团)有限公司 长沙阿波罗商场
湘潭百货贸易股份有限公司 岳阳百货公司
衡阳飞龙实业股份有限公司 常德市百货总公司
三、建筑企业
湖南省第六建筑工程公司 湖南省机械化施工公司
株洲市建筑工程公司
四、外贸企业
湖南省进出口总公司 湖南省机械进出口公司
