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各市、州、县人民政府，省政府各委办厅局、各直属机构：
省政府同意省体改委《关于进行建立现代企业制度试点的意见》，现转发给你们，请贯彻落实。
现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。建立现代企业制度是企业改革的方向，它对于搞好国有大中型企业，使国有大中型企业在市场竞争中更好地发挥主导作用具有重要意义，当前我们要选择一批国有大中型企业进行建立现代企业制度试点，即按照《公司法》进行公司制改造的试点。
为贯彻落实党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和省委六届三次会议精神，结合我省实际情况，现就国有企业进行建立现代企业制度试点提出如下意见：
一、试点的目的理顺试点企业产权关系，确立企业法人财产权，完善企业内部领导和组织管理制度，形成企业内部权责分明、团结合作、相互制约的机制，从体制上实现以独立的企业法人财产自主经营、自负盈亏，真正成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体和市场竞争主体；明确试点企业国有资产的投资主体，推进相关体制的配套改革和企业产权转让，促进资源的合理配置和建立新型的政企关系。通过试点，总结积累经验，探索国有资产经营管理的实现形式和建立现代企业制度的具体途径，促进企业转换经营机制，提高经济效益，解放和发展生产力，为逐步推进现代企业制度创造条件。
二、试点的原则
(一)发挥国有经济的主导作用，确保国有资产(资本)及其权益不受侵害。
(二)坚持出资者所有权与企业法人财产权分离的原则，保障出资者权益，落实企业法人自主权。
(三)坚持政企职责分开，推进政府职能转变及宏观管理体制的配套改革。
(四)认真贯彻执行《公司法》和其配套办法，重在公司组织制度建设和试点的规范运作。
(五)坚持分类指导、稳步推进，相互配合，搞好试点。
三、试点企业的条件
(一)试点企业的选择，应符合国家产业政策，在本地区、本行业中占有比较重要地位，企业管理比较好又有发展前景的国有大中型企业；
(二)以生产企业为主，适当兼顾商贸、交通、建筑和高新技术行业的企业；
(三)以没进行股份制改组的企业为主(包括集团核心企业、集团公司)，适当兼顾已改组为股份制的企业；
(四)以经营机制转换较好、领导班子素质较高、经济效益较好的企业为主，适当兼顾一般和较差的企业。
四、试点的内容
(一)确立企业法人财产权。
按照国家有关法律、法规，对企业全部财产进行清产核资，界定产权，清理债权债务，重新评估资产，核实企业法人财产占有量，核定资本金，形成企业法人财产，其中国有资产应办理产权登记。
国家授权投资的机构或国家授权的部门(以上简称投资主体)及其他出资者，依法对企业行使出资者权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对公司承担有限责任。出资者不直接参与公司的具体经营活动，不能直接支配企业法人财产，不能抽资撤股但可以依法转让。企业拥有法人财产权，以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。
企业作为独立法人实体和市场竞争主体，与政府机构不再有行政隶属关系，不再套用行政级别。
(二)确定国有资产投资主体。
政府授权建立国有资产投资主体，可采取以下形式：一是结合政府转变职能和机构改革，组建国有资产投资经营公司；二是授权给地方大型投资公司、控股公司、全省性公司以及具备条件的集团核心企业。
上述投资机构必须是国有独资公司。它可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将下属单一产权主体的企业改组为多元股东结构。目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权同级国有资产管理部门作为国有资产投资主体，行使国家股权。
按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国有资产投资主体是国有资本金的出资者代表，依法对企业中的国有资产实施股权管理。其基本职责是从价值形态上运营国有产权，使国有资产不断增值。国有资产投资主体与企业法人没有行政隶属关系，对企业不行使任何政府行政管理职能。
国有股权在公司股本总额中的份额，可按产业政策、企业在国民经济中的地位和股权结构分散程度确定。属于支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股；一般竞争性行业中的企业，国家可参股。
(三)确立企业的公司组织形式。
按照《公司法》规定的公司组织形式和分类指导的原则，根据试点企业的不同特点和具体情况，进行选择。
1.竞争性行业和基础产业中国有试点企业大部分应改组为有限责任公司，具备条件的可改组为股份有限公司；全省性总公司可逐步改为国家控股公司，一般不搞一家公司的全行业垄断；企业集团应该按母子公司的体制进行改组。
2.生产特殊产品的企业、特定行业的企业，应改为国有独资公司；
符合产业政策、产品适销对路、面临暂时困难、暂不具备进行股份制试点条件、班子素质较好、管理较好的微利微亏大中型企业，可改组为国有独资公司。改组为国有独资公司的，按《吉林省国有企业进行国有独资公司改组试点的意见》执行。
3.国有企业改组为多个股东持股的有限责任公司是实行公司制改组的主要形式。实现的途径包括：债权转为股权，引进外资入股，企业之间投资参股，吸收部分事业单位及部分基金投资入股等。
4.公司必须依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
(四)建立规范的公司治理结构。
1.按照权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司领导管理体制(国有独资公司不设股东会)，做到权责明确、各司其职，行使决策、监督和执行权。
2.股东会是公司的权力机构。国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他出资者选派代表参加股东会并依法行使权力。
3.董事会是公司的经营决策机构。董事由股东会选举产生，其人选经股东推荐，通过法定程序进入董事会，董事对全体股东负责。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。
董事长、副董事长按照公司的不同类型，依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。董事(含董事长，下同)必须诚信勤勉，熟悉业务，有相应的工作经验和决策能力。
4.经理(总经理，下同)由董事会聘任或解聘，不能由政府行政机构或股东会直接任免，经理对董事会负责。董事会可以决定由董事会成员兼任经理，董事长一般不兼任经理。经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。
5.监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
(五)健全企业财务制度。
1.按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关《两则》的各项规定，进一步健全试点企业财务制度，完善企业财务管理。根据企业财务状况，按照清产核资办法和相关财务会计规定，清理和调整企业资产负债结构。属于控股公司或企业集团的集团公司(集团核心企业)，应根据母公司对子公司的出资额和控股比例，按规定编制合并财务报表。
2.按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建立健全公司内部财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务负责人，非经董事会决议，经理无权解聘。
3.公司财务实行内部监督和外部监督相结合。董事会制定财务预、决算，股东会批准财务预、决算，监事会负责公司财务检查，公司财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。上市公司要严格执行公开披露财务信息的制度。
(六)改革企业劳动人事工资制度。
1.取消企业管理人员的国家干部身份，打破不同所有制职工之间的身份界限，建立企业与职工双向选择的用人制度。经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。企业和员工均可依法解除劳动合同；企业经营活动发生重大变化或出现严重困难时，可以裁员，但要按合同规定承担相应责任。企业可以设立劳动争议调解委员会，调解本企业发生的劳动争议。
2.政府对企业工资总量实行间接控制，制定最低工资标准，对企业工资水平的确定情况进行监督、检查。在坚持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，根据劳动就业供求变化和国家有关政策规定，由企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式，实行个人收入货币化和规范化。职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。经理等高级管理人员的报酬由董事会决定，包括年薪和与经营业绩挂钩的奖励；董事、监事的报酬由股东会决定；
兼职董事和监事实行津贴制度。
3.按照精干、统一、高效的原则，根据市场需要，企业自主设置内部机构，健全科技开发、质量管理、市场营销等项管理制度。
(七)完善公司制企业党的基层组织的工作制度。
1.企业党组织要按照《党章》规定设置，发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，与董事会、监事会负责人或经理、副经理交叉任职，参与企业重大问题的决策。
2.公司党组织会同有关方面，对董事会拟聘任的公司经理，经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出意见和建议，分别由董事会或经理聘任。
3.公司党组织的工作机构，本着精干、高效的原则设置。专职党务干部的数量由企业自主决定。
公司党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式。党组织的政治核心作用，应更多地通过规范和发挥参加董事会、监事会、经理层中的党员的作用来体现；更多地通过加强对工会、共青团组织的领导和他们的独立活动来体现；更多地通过围绕企业生产经营，加强职业道德建设，塑造企业文化，做好思想政治工作来体现；更多地通过发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用来体现。
(八)完善工会工作和职工民主管理。
公司坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理；职代会的职权和参加董事会、监事会的职工代表的职权要相互衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。
工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调稳定劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题，制订重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。
五、试点的配套措施
(一)清理和调整企业资产负债结构。
一是对清产核资中清理出来的企业潜亏，清理出来的预算内国有工业生产企业发生的产成品资金损失，因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和专项资产损失，由于不可抗拒的客观原因和政策因素造成的企业贷款损失，由国家拨改贷和基本建设基金贷款安排的重点建设项目，解决亏损挂帐和资产损失确有困难的，按《国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知》(国办发(1993)29号)规定，按照上报程序，经有关部门审核，分别采取冲销企业公积金、资本金、冲减银行呆帐准备金，贷款余额挂帐停息等办法处理。二是对试点企业中国家或地方财政“拨改贷”所形成的企业债务，区别情况核定数量和比例，改贷款为投资，转增企业国有资本金；企业无资本金或资本金未达到《公司法》规定限额，有“拨改贷”和基本建设基金贷款的，应由批准设立该企业的政府部门确认的出资者注入法定资本金。三是试点企业与其他企业间的债务，经协商同意后，可将债权变为股权，重新核定企业资本金。
(二)加快建立社会保险制度。一是试点企业必须参加职工养老、医疗、失业和工伤保险，由社会保险机构按有关规定统一收缴和向职工支付；
职工的养老和医疗保险金，由单位和个人共同负担，实行社会统筹和个人帐户相结合。二是对于离退休职工较多、开支负担较重的试点企业，经科学测算，经国有资产管理部门批准，可将企业国有存量资产划出一部分，以股权或出售资产的现金收入等形式交由相应的社会保险机构持有，相应变更企业的资本金数量或股权结构。这部分资产转让收入和投资权益必须专项用于企业老职工的社会保险费支付。三是失业保险费由企业按职工工资总额一定比例统一筹交。企业解除劳动合同和裁减的职工，由社会保险机构提供失业救济，由就业服务体系提供就业服务。
(三)减轻企业办社会问题。一是企业自办的学校、医院、派出所等后勤服务性单位和企业承担的社区政府服务职能，一般应从企业分离出去。
二是区别情况，有的由政府或由社区服务机构承接；有的可改为新的独立核算、自负盈亏的企业法人实体；有的可改为非盈利的事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。三是被分离单位的产权经过界定，可由改制后的公司持有，也可由改制后的公司出售，或移交给地方政府，并办理财产移交手续。
(四)培育产权交易市场，促进国有产权的转让和重组。
1.稳步进行多种形式、多层次的产权交易。积极支持试点企业兼并、租赁其他企业，向其他企业投资、参股、控股，壮大自身实力，推动国有资产存量的合理流动和优化重组。
2.产权转让要坚持下列原则：一是依法有偿转让，二是转让资产必须评估，三是通过市场竞价确定转让价格，四是转让收益用于国有资产再投入。
(五)发展和规范各类市场中介组织。
1.组建和发展行业协会、商会等组织，发挥其对企业的技术服务、产业导向、信息交流、监督协调等作用。
2.发展直接为企业服务的信息咨询机构，如会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、公证和仲裁机构、计量和质量认证机构、资产及资信评估机构等中介组织。
3.明确各类中介组织的权利、责任和义务，规范其行为，通过资格认定和年检制度，加强监督管理，使其树立职业道德，建立自我约束机制，承担相应的法律和经济责任。
(六)其他有关配套政策。
1.对试点企业实行指导性计划和国家合同订货办法。
2、减少对试点企业扩大再生产各环节的审批内容，改革和简化试点企业合资、基建、技改等审批程序和企业登记注册程序，实行公开化、规范化管理。
3.禁止对试点企业进行各种摊派和重复检查。
4.企业集团经省报国家有关部门批准，可试办财务公司；具备条件的试点企业，经省报国家有关部门批准，可通过国内外证券市场进行直接融资，筹措发展资金。
5.试点企业经省报国家有关部门批准，可享有自营进出口权；具备条件的试点企业，经省报国家有关部门批准，可享有对外经营自主权，从事海外投资、融资等业务。
6.省计委、经贸委、财政厅、劳动厅、人事厅、外贸厅、人民银行、国有资产管理局、税务局、土地局、外经局、工商局等单位都要尽快制定配套办法，省委组织部、省总工会相应地制定有关办法。
六、试点的领导和组织实施建立现代企业制度，是建立社会主义市场经济体制的基础，是一项艰巨、复杂、细致的重大改革任务，没有现成模式。要全面完成需要较长时间，不可能一蹴而就，必须通过试点，积累经验，创造条件，分期分批，稳步推进。因此，需要加强对现代企业制度试点的领导和组织实施。
(一)试点工作组织领导。进行建立现代企业制度试点必须有组织、有领导、有计划地进行。为了搞好这项重大改革的试点，成立吉林省现代企业制度试点工作领导小组(省编委另行发文)。领导小组下设办公室，负责日常工作。办公室设在省体改委，省经贸委、国有资产管理局等部门派人参加办公室工作。
(二)组织实施。
1.全省选择30户企业进行建立现代企业制度的试点。
列入省里30户试点的地区企业，要向各市(含梅河口，下同)、州提交试点申请、试点方案(草案)、公司章程(或章程草案)等，经审核后，由市、州政府报省体改委，经省试点领导小组审核确定为试点企业后，下发确定为试点企业的文件，由市、州体改委会同有关部门负责试点工作的具体组织实施。
2.列入省试点的省直企业，要向省直行业管理部门提交试点申请、试点方案(草案)、公司章程(或章程草案)，经审核后，由行业管理部门报省体改委，经省试点领导小组审核确定为试点企业后，下发确定为试点企业的文件，由行业管理部门负责试点工作的具体组织实施。
3.试点申请书应包括：试点企业名称、地址、法定代表人、试点理由等；试点方案应包括：企业的概况、公司名称、经营范围、经营预测等。
4.试点企业改组为公司完成后，经市、州和省直主管部门同意，按《公司法》和有关规定向省体改委报送下列文件：
经市、州和省直主管部门同意改制的申请和改制方案；经有资格的评估事务所对企业国有资产评估的报告；国有资产管理局的确认文件；有资格的会计师事务所对企业资产、负债等的验资报告；公司章程；有关部门批准试点企业债权、债务和核销文件；承办机关要求提供的材料。
5.试点企业经省体改委确认合格后，下发确认文件，试点企业持确认的文件，到工商行管理部门进行变更登记。公司名称必须标明“有限责任公司”字样，没有行政级别，成为独立的公司法人。
(三)建立试点工作联系制度。为保证试点工作健康、顺利进行，建立省体改委，市、州体改委和省直试点企业的部门及试点企业的联系制度，跟踪试点工作的进展。
各市、州政府和省直试点企业的行业管理部门，每季度末及时将试点的进展情况、试点中出现的问题、好的做法、经验报省体改委。每年要在12月5日前写出书面试点工作总结报省体改委。省体改委将及时向试点领导小组、省政府、国家体改委报告试点进展情况及重大问题，协调解决试点中遇到的问题。
(四)搞好试点培训，提高人员素质。为适应试点规范化操作和建立现代企业制度的需要，试点前由省体改委组织，对各市、州推荐的试点企业有关人员和市、州有关人员进行培训。
本试点意见有与国务院下发建立现代企业制度试点方案、试点办法和配套措施不一致的地方和没涉及到的事宜，按国务院下发的文件执行。
省体改委
1994年8月
