发布文号: 昆政发［1989］28号
企业股份制是社会化商品经济的一种企业组织形式，是商品经济发展到一定阶段的产物。为了进一步深化经济体制改革，促进所有权与经营权的分离，理顺企业财产所有权关系，增强企业活力和凝聚力，形成企业自我约束机制，促进生产力的发展，现对在我市全民所有制企业推行股份制提出如下试行办法。
一、试行股份制的原则
1、试行股份制的企业必须坚持以公有制为主体，保证国有资产的完善和增值，坚持职工的主人翁地位，遵守国家的政策法令，维护社会主义商品经济秩序，依法经营，照章纳税。
2、试行股份制的企业要坚持“自愿入股、股权平等、按股分红、共担风险”的原则。
3、我市全民所有制企业经批准可试行股份制，横向联合的企业群体、企业集团应积极推行股份制。允许企业结合自己的实际，探索实行不同形式的股份制。
4、企业试行股份制以后，企业职工所有制身份不变；企业原计划、物资、资金等渠道原则上暂时不变；企业原隶属关系可以保持不变，也可以归口行业管理或成为“无上级企业”。
5、试行股份制的企业必须自主经营、自负盈亏、独立核算。
6、已经实行承包、租赁的企业，可以同时试行股份制。要做好租赁承包制与股份制的衔接。
二、股份制企业的组建审批程序
1、企业试行股份制，应向主管部门或市经委提出申请，由市经委、市体改委、市财政局等单位审批后试行。
2、试行股份制企业，可根据自己实际，组成有限责任公司或股份有限公司。
有限责任公司由出资人各方共同出资入股，股东认股缴款后获得股份凭证，并以所认缴的出资额对公司承担经济责任。公司不得公开发行股票，股东的股份凭证不上市交易。
股份制有限公司全部注册资本分为等额股份，以股票形式公开发行。股东以其所认股份对公司承担经济责任。公司股票经有关部门批准后，可以进入证券市场公开交易。
3、申请试行股份制的企业应成立股份化筹备工作机构，以本企业领导人和职工代表为主，同时吸收准备参股的企业、事业单位法人代表和个人代表参加，企业股份化筹备工作机构负责拟定企业章程、认股和招股章程。
4、试行股份制企业经审批后，应向工商行政管理等有关部门办理登记注册手续。企业在办理登记注册手续时应提供下列文件：
(1)企业章程；
(2)股东名簿；
(3)资产种类，数量和价格表册；
(4)金融机构的验资信用证明。其中企业章程应经公证机关公证，并送当地法院备案。
5、企业的实际资产，无论其最终所有权归属如何，只要企业取得法人地位，便在法律上成为独立的法人财产，企业拥有法人所有权及相应的权利与义务。
三、股份制企业的资产划分及其关系
1、试行股份制的企业，可按不同投资主体设置三种股权，即国有股、企业、事业单位法人股和个人股。其股权分别为国家、企业、事业单位法人和个人所有。
2、股份所有者即为股东。股东是企业的共同所有者。股东不得退股，但可以买卖、转让所持股票。股票的买卖、转让必须在人民银行指定的证券交易机构中进行。
3、试行股份制的企业，应在本企业清产核资的基础上划股，以明确界定国有股、企业、事业单位法人股和个人股的比例和数量，明确各种股份的所有者。在划股时，对企业的技术、商标、名牌、信誉等无形资产的价值及土地的使用价值、级差地租收益等都应一并考虑。
4、试行股份制企业的清产核资工作，由市经委、市财政局、税务局、人民银行及有关开户银行等有关部门与企业共同组成清产核资机构，对企业资产进行估评和划资折股，划资折股以清理后企业现有全部资产净值为依据进行。
5、对全民所有制企业暂按如下规定划资折股：
(1)一九七九年十二月三十一日前企业的全部固定资产净值和国拨流动资金属国有股。
(2)一九八0年一月一日起，国家专项技术拨款、基建拨款所形成的固定资产净值属国有股。上缴国家利润后企业留利部分属企业法人股。
(3)一九八0年一月一日起，由专项借款、基建借款所形成的固定资产净值，按当年核定的上缴利润和企业留利划分，相应上缴部分属国有股，相应留利部分属企业法人股。
(4)一九八一年元月一日起，企业各年度固定资产折旧形成的固定资产帐面余值，按上一年度国有股与企业法人股的比例作出相应的划分。
(5)一九八0年固定资产折旧形成的固定资产净值属国有股。
(6)一九八0年一月一日起，各年度国拨流动资金属国有股，由企业留利形成的流动资金属企业法人股。
(7)企业中的无主资产划归国有股。
6、对企业留用资金，可按下述三种办法处理：
(1)生产发展基金划归国有股，职工奖励基金和福利基金设置“职工共有股”，其股权由职工代表大会行使。
(2)设置“本企业股”，其终极所有权归国家。
(3)转入新的股份制企业，作为公积金，公益金和奖励基金。
四、试行股份制企业的分配制度
1、试行股份制企业在分配制度上必须兼顾国家、企业、个人三者的利益，并坚持收益与风险对称，按股承担资产经营益损的原则。
2、在目前税利并存的情况下，试行股份制企业在分配上应按“先缴、后留、再分”的程序进行分配。即先缴纳所得税和国家规定的其它税费，然后在剩余部分中提留生产发展基金(公积金)、职工福利基金与奖励基金(公益金)、后备基金，最后按股分红。生产发展基金投入生产后，相应增加有关股的股值。
3、试行股份制的企业，实行税利分流、税后还贷，所得税税率及交纳办法，按财政部制定的新的统一纳税办法执行。
4、企业税后留利各种基金的分配比例，由试行股份制企业参照国家有关政策自主决定，并应在企业章程中明确规定，报市经委、市财政局备案。
5、各股东的股利，按照先分后税、不要重复征税的精神，在经企业所在地税务部门核定后，由股东向所在地税务部门缴纳所得税。有的也可实行“先税后分”的办法。
6、国有股、企业、事业单位法人股只分红不计息。企业试行股份制期间，国有股分得的红利留给企业使用，并相应增加国有股股值。
7、个人股可以只分红不计息，也可以在一定时期内实行息红并存的分配办法。实行个人股计息分红的，股息率不得超过同期定期储蓄存款利率，息红之和一般不得超过企业资产利润率或不得超过股本的25％；超过部份可作为增加额计入个人股本。
8、个人股计息的，实行约定股息率，股息每年支付一次，在决算后进行。
9、试行股份制企业的红利按股平均分配，每年在决算后支付一次。红利分配形式可以是现金，也可以是股份，即以发行新股的方式分配。
10、个人股东获得的红利超过个人收入调节税起征点的，应依法交纳个人收入调节税，由企业(公司)代为扣交。若将个人红利作为再投资，可免征个人收入调节税。
11、试行股份制企业实行工资总额与经济效益挂钩。对企业职工的工资、奖金的分配形式、标准和办法等由企业自主决定，同时上报主管部门备案。
12、股份制企业经营者的收入由董事会决定，在企业利润中支付，按月提取，年终结算。
13、股份制企业可以从利润中提留少量特别基金，用于对本企业生产经营活动作出特殊贡献的经营管理者、生产者，其额度由企业自定。
14、股份制企业可按国家有关规定提取一定的厂长(经理)基金。
15、股份制企业应按国家有关规定交纳有关的社会统筹金。
五、试行股份制企业的组织制度与管理体制
1、股份制企业坚持“自由平等的生产者的联合体”与“两权分离”的原则，建立自己的产权组织和经营者组织，确立管理体制。
2、股东会议(包括股东大会和股东代表大会)是股份企业的产权组织，由股东或股东代表组成。国有股代表由国家持股部门委派。企业、事业法人股代表由出资者选派。个人股代表原则上从持股份额前列的名次中产生，其比例由企业自定。
股东会议是股份企业的产权组织和最高权力机构。其职权主要是：确定企业主业方向；审定企业长期发展规划；选举和任免董事；对企业的分立、合并、歇业、解散、破产等重大事项做出最终决定。今后，逐步创造条件，最终实现政企分开。股东会议一般每年召开一次，每届代表任期三至五年，可连选连任。股东会议表决权每股一票，可累积投票，以保护少数派股东的利益。
3、董事会是企业的经营组织，由资产所有者代表、经理人员和工会代表三方人员组成。它是股东会议的常设机构和执行机关。董事会由董事长负责。董事长由董事会选举，原则上从代表持股最多的董事中产生。董事会人数应为单数，一般不得少于三人，各方代表比例企业自定。董事任期由企业自定。企业可视本身实际设常务董事。
董事会的主要职权是：执行股东会议的决议；制定中短期发展计划；任免或聘请厂长(经理)；审议厂长(经理)的任期目标和各项年度报告。董事会可设立专门委员会。董事会一般每半年召开一次会议。三分之一以上的董事可提出动议召开临时会。董事会表决不得委托投票。
4、监事会是企业的监督组织，监督企业的经营业务和分配等问题，按照国家法律、法规、政策办好企业，
5、在董事会民主决策的基础上，实行厂长(经理)负责制，厂长(经理)对董事会全面负责，并全权负责企业的日常经营决策和生产经营活动，是企业的法人代表，并可授权所属单位负责人为法人代表委托代理人。厂长(经理)实行任期制，可连选连任。
厂长(经理)要根据法律和企业章程，定期公布企业经营状况和资产负债情况，接受董事会和股东、社会的监督。
6、股份制企业实行独立核算，自负盈亏，建立以资金分帐制为基础和主要内容的财务制度。
7、试行股份制企业应接受财政、税务、银行、审计、物价、工商行政、统计等部门的管理和监督。
8、股份制企业应遵守国家现行科技政策、技术与质量标准，组织生产经营，改进工艺，提高产品质量和服务水平。
9、股份制企业必须贯彻执行党和国家的方针政策，遵守有关的法律法规，完成国家指令性计划。
10、试行股份制企业的党组织和其他群众团体组织的地位和作用，依照党和国家有关现行政策规定执行。
六、关于股票管理
1、试行股份制的企业原则上都应按照股权性质分别发行正式记名股票和无记名股票。国家、法人、公民个人都可以成为股东；但党政机关干部不能认购股票。
2、股票发行分公开发行与非公开发行两种形式。公开发行必须委托由中国人民银行认可的金融机构代理；非公开发行可以自行办理，也可以委托由人民银行认可的金融机构代理。但无论是向社会公开发行股票还是向内部职工发行股票，都必须经中国人民银行昆明分行批准，股票可先满足本企业职工的认购，然后向社会招股。
3、股份制企业增加或减少股票总额，应由董事会提出，并经股东大会三分之二以上股东同意。
4、企业通过发行股票筹集资金，扩大生产规模，须纳入固定资产投资计划。国有资产折股出售的收入，按企业隶属关系，暂交由同级财政部门统一管理。
5、股份制企业可以根据需要发行多种股票，以满足各种发行者和投资者的需求。
6、试行股份制的企业是否发行优先股，由企业决定，优先股实行约定股息。非个人认购的优先股只在企业盈利时支付股息。
7、股东认股后，不得退股。股票可以继承、馈增和抵押。可以在证券交易机构公开交易，同时应接受有关部门的监督管理。
七、股份制企业解散的清算程序和破产
1、试行股份制企业有下列情形之一时，即予解散：
(1)股东代表大会决定解散；
(2)因严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，经人民法院命令或裁定解散；
(3)发生了企业章程规定的其它解散事由；
(4)因其它不可抗拒的意外情况使企业无法继续生存。
企业宣告解散后，必须进行清算。清算包括以下内容：
(1)结束企业未了业务；
(2)收取本企业债权；
(3)清偿本企业债务；
(4)分配剩余财产。企业解散清算人由企业章程规定，或由股东大会选出，负责清算工作。清算工作中必须编制企业资产负债及财产目录表、清算报告书及有关财务薄册。清算工作结束，应将清算结果报股东大会审定，同时向工商行政管理部门办理歇业登记，宣告解散。
2、试行股份制企业如破产，按《中华人民共和国企业破产法(试行)》有关规定处理。
八、各有关部门应积极创造条件，支持企业试行股份制的工作。
市经委、体改委、市财政局、税务局、人民银行、工商银行、工商行政管理局应加强协作，积极组织实施，同时开展调查研究，及时总结经验，以逐步完善企业股份制的有关政策规定。
昆明市体改委
昆明市经委
人行昆明市分行
昆明市财政局
一九八九年一月二十日
