发布文号:
为探索公有制经济有效的实现形式，寻求集体所有制企业放开搞活、转换机制的途径，鼓励和引导城镇集体企业实行股份合作制经营，根据党和政府有关政策、法规，并结合我省实际，特制定以下试行办法。
一、组建目的和原则本试行办法所称城镇股份合作制企业是指，城镇劳动群众自愿组合，以资金、实物、技术等生产要素作为股份投入，在财产共同所有和按份共有的基础上，集体占有生产资料、共同劳动、民主管理，分配上料行按劳分配和入股分红相结合的集体所有制经济组织。
股份合作制企业是社会主义公有制经济的重要组成部分，国家鼓励、帮助和指导他们的发展。他们的合法权益受国家法律保护任何单位和个人不得以任何方式或借口，平调、侵占和无偿使用企业的资金、设备、产品和劳力。
组建目的。
(1)深化集体企业发票，理顺集体企业产权关系，使企业产权组织形式明晰化、制度化、规范化。
(2)增强企业活力，实现企业自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。
(3)开辟新的集资渠道，引导消费基金转化为生产建设资金。
(4)实现生产要素的合理流动和组合，推动社会资源的优化配置。
(5)提高集体资产的营运效率，实现集体资产的保值增值。
组建原则。
(1)维护国家利益和社会公共利益，维护企业集体财产，不准以任何名义私分集体资产。
(2)入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担。
(3)独立核算、自负盈亏，股东以出资额对企业承担有限责任，企业以所有财产承担民事责任。
(4)遵守国家法律、法规和政策，维护社会经济秩序和消费者的利益，生产经营范围符合国家产业政策。
适用范围。本试行办法适用于全省下列范围：
(1)新办的城镇股份合作制企业。
(2)改制为股份合作制的城镇集体所有制老企业。
(3)乡镇企业进行股份制试点，原则上可参照本办法执行。
股份合作制企业热气市场需求，自主安排生产和经营活动。企业在国家法律允许范围内，可以兴办工业、交通运输业、建筑业、商业、饮食服务业以及其他开发性事业。
二、组建和审批程序市、地、州属集体所有制老企业改为股份合作制的，由市、地、州主管部门审查，市、地、州体改部门会同主管部门批准；市、县、区及其以下所属城镇集体所有制老企业改制和新建股份合作制企业，由企业按所属关系的市、县、区体改部门审批；跨市、地、州范围组建股份合作制企业，报省体改委会同有关部门审批。
城镇集体老企业改为股份合作制的，应由职工大会(或职工代表大会)审议通过，进出改制申请，经主管部门同意并牵头召集原资金投入各方及有关单位，对企业资产存量清产评估，并经注册会计师事务所、审计事务所等具有资格的资产评估机构进行资产核实。在此基础上，向审批部门提供下列证明文件：
(1)申请报告；
(2)主管部门审查同意的文件；
(3)实施方案及可行性研究报告；
(4)企业章程；
(5)会计师事务所或审计事务所的资产评估报告和验资报告；
(6)企业职工大会或职工代表大会关于实行股份合作经营的决议；
(7)审批部门要求的其他证明材料。
新办股份合作制企业，应经合股者民主协议，并持镇或镇以上人民政府证明，向审批部门提供下列证明文件：
(1)申请报告；
(2)合股者协议书；
(3)实施方案或可行性研究报告；
(4)企业章程；
(5)审批部门要求的其他证明材料。
无论是老企业改制或新办的股份合作制企业，都要拟订切实可行的章程。其目的是为了妥善处理企业与其他经济组织、企业与股东或职工的关系。这种章程拟订的原则和内容：
(1)符合国家政策法令；
(2)由股东民主制定；
(3)要有组建原则、股份构成、管理体制、股东权利和义务、董事会权利、厂长(经理)权利义务、财务管理和收益分配办法等；
(4)用书面形式固定下来，作为全体入股者约定的行为准则。
企业持审批部门的批准文件和向审批部门提供的证明文件，按规定向工商、税务等部门办理登记手续。经工商行政部门审核，符合本办法的发给企业法人营业执照，并在企业性质栏内注明“集体所有制(股份合作)”。企业名称不得冠以“股份有限”或“有限责任”字样。
三、股份构成改制老企业应追溯投入来源，明确归属，划分以下股份：
(1)国家股。指国家及所属部门以各种形式的实物、货币向企业投资所形成的资产。其股权代表者为国有资产管理部门；
(2)集体股。指集体投入和企业职工历年劳动积累所形成的自有固定资产、流动资金、专项基金。股权为企业劳动群众集体所有，企业职代会行使股份所有权；
(3)法人股。指企业外的法人投资所构成的股份。股权归法人投资者所有；
(4)个人股。指企业职工以其合法财产折价或资金、技术投入所形成的股份。其股权归职工个人所有。职工均应按企业章程认购一定数额的股份。企业应规定职工认购个人股金的上限和下限。
新办股份合作制企业，其股份主要是个人股、法人股。
股份合作制企业不印制股票，只发给股权证明。该证明记名但不上市交易，仅作为资产证明及分红依据。
职工入股后不得退股。经董事会同意，允许法人股在法人之间转让、抵押，允许个人股在本企业内转让、抵押、继承或馈赠。当职工死亡、退休、调离或被企业辞退、除名或开除等情况，其个人股金可根据企业经营状况，全额或部分退还给职工或合法继承人。
四、企业分配股份合作制企业本着工资总额增长幅度低于本企业经济效益的增长幅度、人均工资增长幅度低于本企业过去生产率增长幅度的原则下，采取与企业实利税总挂总提的办法，自主决定工资、奖金总额和内部分配形式，可以实行岗位技能工资制，也可以实行计时、计件工资。具体方案经股东大会(或股东代表大会)审查同意。
企业收益分配必须兼顾国家、集体、个人三者利益，兼顾按劳付酬和股份分红，依法缴纳所得税和其它费用，弥补以前年度亏损后的净利润，按以下程序分配。
(1)提取20%左右作为公积金，用于发展生产。企业发生亏损时可用于抵补；
(2)提取20%左右作为积累基金，分别按份记入法人或个人名下，转换为法人股或个人股，用于扩大再生产。在企业生产经营期间，职工个人不可随意提取。具体办法可参照职工个人股处理；
(3)提取20%左右作为公益金，用于集体福利；
(4)余下为分红基金。
红利基金按股份分配，上不封顶，下不保底。
国家股红利归同级国有资产管理部门所有，委托企业主管部门代管，主要用于企业扩股时的资金再投入和发生亏损时亏损额的分摊。企业应分帐核算。
集体股红利归集体所有，不能私分或量化到个人。主要用于企业发展生产；扩股时资金再投入，企业发生亏损时可用于抵补。
法人股红利归法人投资者。
个人股红利超过银行一年定期存款利息部分，依法缴纳个人收入调节税，并由企业代为扣缴。个人股红利作为投资入股可缓征个人收入调节税，但转让和退股时应补征个人收入调节税。
股份合作制企业应按规定参加职工养老、待业等社会统筹保险。
五、企业管理体制企业实行股东大会(股东代表大会)制度。股东大会(股东代表大会)是企业的最高权力机构，可选举产生董事会作为常设机构。
股东大会(股东代表大会)行使下列职权：
(1)听取并审议董事会工作报告；
(2)决定企业扩股；
(3)决定企业的分立、合并、终止和清算；
(4)选举或罢免董事会成员；
(5)修订企业章程；
(6)对企业其他重要事项作出决议。
股东大会(股东代表大会)每年召开一次，表决时实行一股一票制。
董事会行使下列职权：
(1)执行股东大会(股东代表大会)的决议并代表全体股东行使企业财产的所有权；
(2)审定企业发展规划、年度生产经营计划；
(3)审议企业的年度预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；
(4)制定企业分立、合并、增资扩股及企业终止、清算方案；
(5)任免企业厂长(经理)，并根据厂长(经理)的提名任免副厂长(副经理)；
(6)企业章程规定的其他职权。董事会会议每半年至少召开一次，由董事长或董事长委托其他董事主持。
入股者较少的企业不设董事会，其董事会职权由股东大会(股东代表大会)一并行使。
企业的厂长(经理)由董事会任免，是企业的法定代表人。厂长(经理)行使下列职权；
(1)组织实施股东会和董事会的决议，并将情况向董事会报告；
(2)负责企业生产经营；
(3)拟定企业发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、利润分配和补亏等方案，报股东会或董事会审批后组织实施；
(4)决定企业内部机构设置、任免或聘任企业中层干部，提请任免或聘任、解聘企业行政副职；
(5)按企业章程和劳动合同，决定对企业职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；
(6)企业章程规定的其他职权。
职工较多的企业，可设立职工大会(职工代表大会)。企业职工大会(职工代表大会)及其常设机构行使监事会的职能，其职权如下：
(1)派代表列席董事会议；
(2)对董事会的决议和董事长、厂长(经理)的决定提出质询并要求答复；
(3)检查企业经营和财务状况；
(4)维护职工合法权益。制止董事、企业厂长(经理)违反国家法律和本办法、企业章程的行为，制止无效时，向政府机关报告；
(5)企业章程规定的其他职权。
六、其它规定股份合作制企业按照集体所有制企业性质享有充分的生产经营自主权。
企业改变名称、合并、分立、迁移、歇业、终止或变更生产经营范围，须向原批准和发证机关申请办理手续。
企业分立、合并或终止时，必须保护其财产，由各股产权代表组成清算小组，依法清理债权债务和全部资产。对企业终止的，除因破产的参照《企业破产法》进行清偿和处理外，一般按下列顺序清偿：
(1)所欠本企业职工工资、奖金和养老保险等费用；
(2)所欠税款和贷款；
(3)所欠债权人债务。清偿后剩余财产按各股东的股份比例退还股权者。
