发布文号: 赣府发［1994］8号
现将《江西省城镇集体所有制企业股份合作制暂行规定》印发给你们，望认真贯彻执行。
江西省城镇集体所有制企业股份合作制暂行规定
第一章 总则
第一条 为促进城镇集体所有制企业股份合作制的发展，根据国家有关法规，制定本规定。
第二条 股份合作制是以合作制为基础，并按照股份制的原则，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型社会主义公有制企业组织形式。
第三条 组建股份合作制企业的原则
(一)职工全员入股，资本与劳动结合，利益共享，风险共担；
(二)以本企业职工入股为主，也可以吸收其他股份；
(三)企业财产按股份所有，并与公共积累不可分割相结合，坚持同股同利；
(四)实行民主管理，表决议案采取一人一票制；
(五)独立核算，自主经营，自负盈亏；
(六)实行按劳分配与按资分配相结合的分配方式。
第四条 企业依法取得法人资格。职工及其他投资者以入股股份对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业的财产和合法权益及正当经营活动受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
第二章 企业的设立
第六条 设立股份合格制企业可采取原有企业改组和新建两种方式。
(一)原有企业改组成股份合作制，应征得企业资产所有者和职工(代表)大会同意，由企业向主管部门提出申请；
(二)新组建股份合作制企业，由发起人向当地归口管理部门提出申请。发起人为自然人，法人不能充当发起人。发起人应3人以上。
第七条 实行股份合作制的企业，应向主管部门或当地归口管理部门提供下列文件：
(一)申请报告；
(二)实施方案；
(三)企业章程；
(四)职工(代表)大会的有关决议或新组建股份合作制企业发起人协议书；
(五)企业财产验资报告(凡涉及国有资产的，由国有资产管理部门出具资产确认书)；
(六)主管部门或当地归口管理部门要求的其他文件。
第八条 企业章程必须载明下列事项：
(一)企业名称和住所；
(二)企业的宗旨、经营范围；
(三)企业的设立方式、股金来源以及股权设置；
(四)企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；
(五)收益分配及亏损分担办法；
(六)组织领导体制及议事规则；
(七)职工(股东)大会的职权和议事规则；
(八)理事会的组成、职权和议事规则；
(九)企业法定代表人的产生程序及其职权；
(十)劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
(十一)企业终止的条件和程序；
(十二)企业章程修订程序；
(十三)需有明确的其他事项。
第九条 经批准设立的股份合作制企业，应持主管部门或当地归口管理部门的批准文件及本规定第七条规定的文件，到工商行政管理部门办理有关登记手续，然后持工商行政管理部门颁发的营业执照到税务和金融部门办理税务登记和开立帐户。
工商行政管理部门注册登记时，应在企业性质栏注明“股份合作制”。
城镇集体企业改组为股份合作制时原享有的优惠政策不变。
第三章 产权界定
第十条 原有企业改组为股份合作制时，应在主管部门指导下，吸收企业投资者参加，组成清产核资组，认真清理原有企业的债权、债务，核定企业全部资产，界定原有企业的净资产产权。有国有资产的，应由国有资产管理部门界定产权，核定国有资产的价值量。
第十一条 清产核资中要保证国有资产和集体资产的完整性，清产核资的范围可以包括无形资产，在必要时可进行资产评估。
第十二条 对企业清产核资和产权界定的结果，应提交职工(股东)大会审议，然后报主管部门确认。
第十三条 原有企业改组为股份合作制，应在清产核资或资产评估的基础上，本着以下原则界定产权：
(一)凡国家投资和投资收益形成的资产，其产权归国家所有；
(二)集体企业联合经济组织投资和投资收益形成的资产，其产权归该联合经济组织范围内劳动群众集体所有；
(三)其他法人投资和投资收益形成的资产，其产权归投资的法人所有；
(四)企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业劳动者集体共有；
(五)职工个人投资和投资收益形成的资产，能明确其投资主体的，其产权归职工个人所有；难以明确其投资主体的，其产权归劳动者集体共有；
(六)投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业劳动者集体共有；
(七)企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产，归企业劳动者集体共有；
(八)原有企业改组为股份合作制时，企业历年积累中职工福利、奖金节余、工资储备基金等属于职工个人的，划归改组时在册职工个人所有，按工龄、岗位、贡献等折成个人股份，并应投入到改组前的股份合作制企业。
第四章 股权设置
第十四条 股份合作制企业的股东可以用货币投资，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产，或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额一般不得超过企业注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第十五条 股份合作制企业可以设置普通股，并可设置优先股。优先股不参与企业管理。
优先股的股利应按约定的股利率支付。优先股不享有企业公积金权益。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，可由以后年度的可供分配股利的利润补足。企业章程应对优先股的其他权益作出具体规定。
第十六条 股份合作制企业根据投资主体及资产来源不同分为；职工个人股、职工集体股、法人股、企业外个人股。
(一)职工个人股。指职工个人以其合法财产折股或以资金、技术等投入形成的股份。职工个人股股权归职工个人所有；
(二)职工集体股。指原有企业实行股份合作制改组时，划归企业劳动者集体共有的资产折股形成的股份，以及股份合作制企业设立后，每年从税后利润提取的公共积累形成的股份，其股权归企业劳动者集体所有，由职工大会设立的职工持股会持有。职工持股会的成员由职工大会推荐的股权代表组成；
原有企业改组为股份合作制，经职工(代表)大会通过，报主管部门批准，可划出不高于50％比例的职工集体股，按职工工龄长短、岗位责任大小记入职工名下，作为年终分得股利的依据。记入职工名下的职工集体股不得转让，遇职工死亡、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，由企业收回；
(三)法人股。指企业法人或具有法人资格的事业单位及集体企业联合经济组织，以其合法可支配的资产投入股份合作制企业形成的股份；
(四)企业外个人股。指企业外个人以其合法财产折股或以资金、技术等投入形成的股份。
法人股、企业外个人股一般应为优先股。
第十七条 股份合作制企业不设立国家股。原有企业实行股份合作制改组时，国有资产可以由本企业职工出资购买，其剩余部分可以实行融资租赁，即由企业按租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。国有资产出售、租赁收入由国有资产管理部门统一收取，并按有关规定，用于资本再投入。
第十八条 股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应规定每个职工认购股份的下限。
第十九条 职工入股不能退股。但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，企业可以根据当时股份的资本价值收购这些职工持有的股份。
第二十条 股份合作制企业应向持股职工签发出资证明书，不发行股票。职工出资证明书不得上市交易或转让。
第五章 收益分配
第二十一条 股份合作制企业实现利润依法交纳所得税。
第二十二条 企业缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：
(一)弥补企业的前年度亏损；
(二)提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按照税后利润扣除前一项后的10％提取，当法定盈余公积金达到注册资金50％时可不再提取；
(三)提取公益金；
(四)支付优先股股利；
(五)提取任意盈余公积金；
(六)支付普通股股利。
企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。
第二十三条 职工集体股除去已划给企业职工名下的部分之外其余部分所分得的股利，主要用于投入企业发展生产，也可用于支付企业离退休职工的生活福利费用。
第二十四条 企业当年无利润时，不得分配股利。
第二十五条 企业公积金主要用于弥补亏损，转增股本、发展生产等。
第二十六条 企业公益金主要用于企业的职工集体福利支付。
第二十七条 股份合作制企业应按照国家有关规定实行社会保险制度，缴纳社会保险费用。
第二十八条 股份合作制企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务管理，接受政府有关部门的监督、审计。
第六章 管理体制
第二十九条 股份合作制企业实行职工大会和股东大会合一的制度。职工(股东)大会是企业的最高权力机构。
职工(股东)大会拥有下列权力：
(一)选举或罢免理事会和监事会成员，决定其报酬及支付办法；
(二)审议、批准理事会和监事会的报告；
(三)批准企业年度预、决算方案和利润分配方案；
(四)对企业增加或减少注册资本作出决议；
(五)决定企业发行债券；
(六)对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
(七)修改企业章程；
(八)企业章程规定的其他权力。
第三十条 职工(股东)大会可以设立常设机构理事会，负责职工(股东)大会闭会期间的工作。理事会的人员组成、产生方式、任期及职责范围由职工(股东大会)确定，并直接向职工(股东)大会负责。理事会设理事长一人。
理事会行使下列职权：
(一)决定召开职工(股东)大会并向大会报告工作；
(二)执行职工(股东)大会的决议；
(三)审定公司发展规划、年度生产经营计划；
(四)审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；
(五)制订企业增、减注册资本方案；
(六)制订发行企业债券的方案；
(七)制订企业分立、合并、终止的方案；
(八)任免包括厂长(经理)、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬及支付办法。厂长(经理)也可由理事会推荐，然后由职工(股东)大会选举产生；
(九)制订企业章程修改方案；
(十)企业章程规定的其他职权。
第三十一条 股份合作制企业可以设立监事会，直接向职工(股东)大会负责，对理事会及其成员以及企业厂长(经理)等管理人员行使监督职责，并向职工(股东)大会报告工作。
第三十二条 股份合作制企业规模小的，也可不设理事会和监事会，其职权由职工(股东)大会行使，其有关职责可由职工(股东)大会确定的专门职能人员负责。
第三十三条 股份合作制企业实行民主管理，职工(股东)大会应定期召开。
第三十四条 股份合作制企业的法定代表人，由企业章程作出决定。厂长(经理)由职工(股东)大会选举、罢免或由理事会任免，负责企业的日常经营管理工作，行使下列职权：
(一)组织实施职工(股东)大会和理事会通过的决议；
(二)提出企业的发展规划、生产经营计划草案；
(三)提出企业经营方针和管理机构设置的方案；
(四)提出企业规章制度草案；
(五)提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案；
(六)任免副厂长(副经理)和其他管理人员；
(七)决定企业副厂长(副经理)以下职工的奖励和处分；
(八)企业章程规定的其他职权。
厂长(经理)要定期向理事会或职工(股东)大会报告工作，听取意见，接受监督。
第七章 变更与清算
第三十五条 股份合作制企业的合并与分立由职工(股东)大会作出决议。
第三十六条 企业合并分为吸收合并和新设合并。企业合并应当由合并各方签订协议，处理好债权、债务，合并各方未清偿的债务由合并后的企业承担。
第三十七条 企业分立时应由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、经营范围、债权债务，对企业债务的承担应事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。经协商双方达不成协议的不得分立。
第三十八条 股份合作制企业的合并与分立，应经工商行政管理部门核准登记注册。
第三十九条 股份合作制企业因解散、被依法撤销、宣告破产或其他原因而终止的，应按照国家有关规定成立清算组织，做好清产和各种债务的清偿工作。对清算所得，应按国家税法规定交纳所得税。
交纳所得税后的剩余财产，分配给各股东，分配的顺序是：
(一)按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。职工集体股分得的财产可以直接分配给职工，也可以用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置等事项。
第四十条 企业终止清算结束后，清算组织应提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所验证后，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。
第八章 附则
第四十一条 本规定适用于实行股份合作制改组的原有城镇集体企业，以及居民自愿以资金、实物、技术等投入，共同从事生产经营或服务，并依本规定实行股份合作制的新组建企业。
第四十二条 原有企业改组为股份公司的，不适用本规定。
第四十三条 各地可根据本规定，结合本地实际情况制定具体实施办法。
第四十四条 本规定由省体改委负责解释，由省经委会同有关部门组织实施。
第四十五条 本规定自发布之日起施行。
