发布文号: 晋市政发[1994]45号
各县(市、区)人民政府、市直各单位：
为加快农村产权制度改革，促进农村股份合作制企业的健康发展，市政府根据国家和省有关规定，制定了《关于推行农村股份合作制的试行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
大力推行农村股份合作制是深化农村改革，加快建立社会主义市场经济体制，推动农村经济更快更好地发展的重大措施，各级政府和有关部门要切实加强领导，搞好试点，狠抓典型，积极推行。在推行中取得的经验及遇到的问题应及时报告市政府。
晋城市人民政府关于推行农村股份合作制的试行办法
为了加快农村产权制度的改革和创新，促进和规范农村股份合作制企业的健康发展，根据国家有关规定，结合我市实际情况，特制定本办法。
一、农村股份合作制企业的性质
第一条 农村股份合作制企业是指两个以上劳动者或投资者，按照章程或协议，以资金、实物、技术、土地合作权等作为股份，自愿组织起来，依法从事各种生产经营服务活动，实行民主管理，按劳分配和按股分红相结合，并留有公共积累的企业法人或经济实体。
第二条 农村股份合作制企业是一种集股份制和合作制优点于一体的新型社会主义集体经济组织形式，享受农村集体所有制企业的一切优惠政策及待遇。乡镇股份合作制企业执行《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》规定的政策及待遇。
股份合作制企业为有限责任企业。
关联法规：
第三条 本办法适用于全市农村股份合作制企业。有条件改组为股份有限公司和有限责任公司的，按照国家规范意见执行。
二、企业设立
第四条 设立股份合作制企业，应提交下列文件：
1、申请报告；
2、可行性报告；
3、合股协议；
4、公司章程；
5、资产评估文件；
6、验资证明文件；
7、行业管理部门同意设立企业的批准文件(小型一、三产业例外)。
第五条 股份合作制企业设立的一般程序。
1、由发起人(法人、自然人均可)提出设立申请；
2、签订合股协议书；
3、拟定企业章程；
4、进行资产评估，界定产权，明晰归属；
5、募集股金；
6、召开筹建大会，形成决议，申报批准。也可在上报批准后直接召开创建大会；
7、报企业主管部门批准；
8、持批准文件、企业章程、资产证明、到当地工商行政管理部门领取营业执照；
9、持营业执照向税务、银行等有关部门进行登记。
第六条 股份合作制企业的审批实行分口分级审批。
1、乡镇企业行政主管部门负责审批乡镇企业股份合作制企业及第三产业的股份合作制企业；农、林、水、机、牧等部门负责审批各自所属的股份合作制企业；
2、注册资本在500万元以上的股份合作制企业由市级主管部门审批；
3、注册资本在50万元以上的不满500万元以及乡(镇)办股份合作制企业由县(市、区)级主管部门审批；
4、注册资本在50万元以下的股份合作制企业由乡(镇)主管部门审批。
5、股份合作制企业的改造由市、县(市、区)体改委指导、协调和参与验收。
审批的程序是：
1、企业持应提交的文件，呈报主管部门；
2、审批机关接到呈文后五天内必须作出明确答复；
3、批准后，由审批机关下文通知。
第七条 改造为股份合作制企业后，应向企业主管部门提出申请验收。验收合格后，颁发由市政府统一负责制的《股份合作制规范化验收合格证书》，按乡村集体企业对待。
股份合作企业的名称应符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“股份合作”字样。
验收的程序及标准：
1、由企业主管部门会同有关部门组成验收小组。验收的主要标准是：
〈1〉企业必须有符合国家规定的切合实际的章程；
〈2〉必须有健全的组织机构；
〈3〉必须有明确的产权界定和规范的“股权证书”；
〈4〉必须有健全的财务制度和其它规章制度；
〈5〉必须按规定留足公共积累。
2、验收合格后，由企业主管部门颁发《股份合作制规范化验收合格证书》。
三、资产评估
第八条 股份合作制企业的资产评估要遵循真实性、科学性、可行性的原则。参照国家规定的标准、程序和方法进行。
1、市县农经站负责第一产业股份合作制企业的资产评估，乡镇企业资产评估公司负责第二产业胶第三产业股份合作制企业中非国有资产的评估；
2、评估人员应由有资产评估资格的工作人员及乡村、企业和职工代表参加；
3、评估的程序是：申请立项、清产核资、评定估算、验证确认；
4、评估的方法：根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等进行评估。具体方法有收益现值法、重置成本法、、现行市价法、清算作价法等；土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
5、评估终结要出具《资产评估报告书》和《资产验证报告书》，送企业主管部门认可；
6、验证确认由乡(镇)资产出资入股或折价入股的，评估结果由乡镇政府核资、确认；由村集体出资入股或折价入股的，评估结果由村委会核资、确认；纯民营出资入股或以实物折价入股的，由董事会或股东会核资、确认。确认者必须出具《资产确认报告书》。
第九条 有形资产评估：有固定资产、流动资产、长期投资和企业委托评估的其它项目。
第十条 无形资产评估：属专利技术的，按购买价计入；属专业技术和商标、商誉等非专利技术的，由授于言 辞接受方协商确定；属于土地占用的，由股东各方自行商定处理办法，然后由评估机构认可。
企业无形资产所占股本总额，不得超过百分之二十。
第十一条 资产评估费根据评估前帐面总值，按照下列规定收取。
1、标的50万元以下的，按照1‰收取；
2、标的50万元以上，100万元以下的按0.9‰收取；
3、标的在100万元以上，200万元以下的按0.8‰；
4、标的在200万元以上，500万元以下的按0.7‰收取；
5、标的在500万元以上按0.6‰。
第十二条 企业应根据资金来源和资产评估结果进行帐务处理，合理界定产权，对于国家投资形成的资产，由国有资产管理部门界定产权后，作为国家股投入企业。
第十三条 对于企业在经营过程中利用企业积累形成的资产，可以作为乡村集体股，也可以作为企业股，还可以虚拟到企业职工，以此匹配新股，投入企业。
第十四条 改造企业的债权、债务由原企业或原企业所有者承担，企业的债务可以用资产抵顶，也可冲减股本金。
四、股权设置
第十五条 股份合作制企业实行谁投资、谁所有的原则。企业按照投资主体不同可以设置国家股、社会法人股、企业股、乡村集体股、个人股、外交股等。
乡村集体企业进行股份合作制改造，乡村集体股和职工个人股是企业必设股。其它股权视企业投资结构特点而定。
1、国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构，以国家资产投入形成的股份。
2、社会法人股为企业法或具有法人资格的事业单位、社会团体，以其依法可支配的投资或资产投入形成的股份。
3、企业股为在企业经营过程中，用税后留利形成的固定资产净值和流动资金中属于企业所有部分；用银行贷款形成的固定资产，在贷款已还清后属于企业所有的部分；用企业自己的力量进行技术开发形成的技术专利，工业产权等方面投入形成的股份。
4、乡村集体股为乡村两级集体投入形成的股份。
5、个人股为企业内部职工或社会个人以合法资产投入形成的股份。
6、外资股为外国和我国港、澳、台地区投资者投入形成的股份。
第十六条 向往企业的股份不退股。个人股中的职工个人股，来源于经资资产评估确定的原企业存量资产中虚拟的份额，只能分红，不能转让、馈赠和继承。持有者因个人原因离开企业即视为自动放弃股权。社会个人股和职工个人中新匹配的投入资产形成的增量股份的份额，在特殊情况下，如退休、调离、辞退，根据本人意愿，在不减少企业股本总额的前提下，经董事会批准，可退还本人。如持股者死亡，可按其遗愿处理。
第十七条 乡村集体企业的存量资产，只准虚拟，并要匹配相应的增量资产，投入企业作为股本。
第十八条 企业设立一年后，个人股经董事会批准，可在规定范围内流转。
第十九条 股份合作制企业发给股东统一格式的记名股权证，作为股权证明和派息分红依据。
第二十条 企业可设立股权管理机构或专人，负责管理，制定制度，明确记载，建立档案。
五、组织机构
第二十一条 企业一般应设立股东会(或股东代表会)，由股东会选举产生董事会，实行董事会集体领导下的厂长(经理)负责制。
股东会(或股东代表会)是企业的最高权力机构，行使企业所有权，决定企业一切重大问题。股东代表会的企业，股东代表的名额要根据股份确定，代表要经过股东选举产生。
股东会或股东代表会至少每年召开一次。特殊情况下，或者由三分之二股东，或者由三分之一董事，或者由董事长提议，均可召开。
股东会实行一股一票制，股东代表会实行一人一票制。
第二十二条 股东会或股东代表会行使下列职权：听取并审议董事会的工作报告；修改企业章程；决定企业增加新股及控股股东的转让出资；选举和罢免董事会成员；审查通过企业重大技拨款计划，年度财务预决算方案和利润分配方案；对企业的分立、合并、终止和清算等作出决议，决定企业其它重要事项。
第二十三第董事会为股东会或股东代表会的常设机构。董事会成员由股东会或股东代表会选举产生。董事会由不少于三人的奇数组成，实行任期制，可连选连任。
第二十四条 董事会行使下列职权：审定企业发展规划；审定企业年度财务预决算和税后利润分配方案；制定企业增股、分立、合并、终止、清算方案；选举或罢免董事长、聘任或解聘企业厂长(经理)；根据厂长提名聘任或解聘副厂长(经理)等高级管理人员；享有章程规定的其它职权。
第二十五条 董事长由董事会选举产生。董事长是企业的法定代表人，董事长也可赋予厂长(经理)为企业的法定代表人。董事长在董事会意见对等时，享有两票表决权。董事长可以聘任厂长(经理)。
第二十六条 企业股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事为企业的法定代表人，并可兼任企业厂长(经理)。
第二十七条 股份合作制企业实行厂长(经理)负责制，厂长(经理)由董事会选聘产生，实行任期任期制。厂长(经理)是企业生产、经营、管理的指挥者，在董事会的领导下工作，对公司的日常业务活动和生产、经营、管理负全面责任。
厂长(经理)的职权
1、聘任或解聘副厂长(经理)以下的管理人员；
2、聘用或辞退职工；
3、制定企业的计酬方式和奖惩方式；
4、企业章程赋予的其它职权。
厂长(经理)义务
1、执行党和国家的法律、法规和政策；
2、执行董事会的决议；
3、接受董事会的监督，定期报告工作；
4、企业章程规定的其它义务。
第二十八条 企业一般可设立监事会，依照章程监督企业的经营决策活动。监事会成员由股东会或股东代表会选举和罢免。
股东在10个以下的企业，可只设一名监事。
董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第二十九条 股份合作制企业职工实行聘用合作制。并要逐步建立职工退休劳动保险制度。严禁招用童工。
六、财务管理
第三十条 股份合作制企业要执行《企业财务通则》、《企业会计准则》、分行业财务会计制度及税法的规定。建立和健全会计帐簿，加强财务管理，搞好会计核算接受有关部门的管理和股东的监督。
第三十一条 企业的利润分配要遵循国家、企业、职工、股东四者兼顾的原则，实行按劳分配，按股分红相结合，以按劳分配为主的分配方式。
分配的程序是：首先依法缴纳所得税；其次是弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金及罚款；第三是弥补企业以前年度亏损；第四是按目前有关规定提取公积金和公益金；第五是提取任意公积金，提取的比例可由股东会或董事会确定；第六是股利分配。股利分配应做到同股同利，利益均享，风险共担。优先股可以实行保息分红办法，但股息和红利之和不得超过企业的资产利润率，股金分红中相当于储蓄利息部分，企业可按有关规定列入生产经营成本。
分配比例是：一般以40%左右作为股本增加；20%左右作为企业的公共积累，用于扩大再生产；15%左右作为企业职工的福利基金和奖励基金；25%左右用于股金分红。股金分红率不得超过资金利润率。具体比例可由董事会根据实际情况进行适当调整。
第三十二条 企业当年无利润时，不得分配股利，但提取的公积金在弥补亏损后的结余，经董事会特别决议，也可按照每股不超过6%的利率分配股利。
第三十三条 经营者的报酬可以从优，但不得超过职工平均工资和资金收入的5倍。个人收入超过国家规定征税标准的，应依法纳税。
第三十四企业应按规定定期向有关部门报送会计报表及其它报表。年终决算情况和收益分配由董事会向全体股东公布。
七、企业终止
第三十五条 企业合并、分立、终止、应由股东会或股东代表会作出决议，报原审批部门批准，依法向原登记机关申请办理有关手续。
第三十六条 企业分立、合并、终止或破产时，应保护企业财产，成立清算小组，根据有关法律和法规制定清算办法，进行清理。
企业如出现资不抵债时，按股东承担有限责任。
第三十七条 清算结束后，清算小组应当提出清算报告，经会计(审计)事务所验证，并报原审批机关批准，向当地工商行政管理部门申请注销登记。
第三十八企业的合法权益受到国家法律保护，任何单位和个人不得以任何方式、任何理由借股份合作制改造之时，平调、挤占和挪用企业资产。企业按照国家规定交纳费用后，有权抵制和拒付一切乱摊派、乱收费。
第三十九条 本办法如与国家山西省法规政策相抵触进，按国家和省规定执行。
第四十条 本办法从公布之日起施行。
